编辑: 鱼饵虫 2019-03-19
1 渤海证券股份有限公司 关于天津津诚国有资本投资运营有限公司 豁免要约收购天津松江股份有限公司的

2018 年度持续督导意见 渤海证券股份有限公司(以下简称 渤海证券 或 财务顾问 )接受委托, 担任天津津诚国有资本投资运营有限公司(以下简称 津诚资本 或 收购人 ) 豁免要约收购天津松江股份有限公司(以下简称 天津松江 或 上市公司 ) 之收购人财务顾问,依照《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定,作为本次收购的财务顾 问, 持续督导期自天津松江公告收购报告书之日起至收购完成后的

12 个月止 (即2018 年11 月1日至本次收购完成后的

12 个月止) .

2019 年4月26 日,天津松江披露了

2018 年年度报告.通过日常沟通,结 合天津松江的

2018 年年度报告, 渤海证券出具了从

2018 年11 月1日至

2018 年12 月31 日期间(以下简称 本持续督导期 )的持续督导意见(以下简称 本 意见 ) .

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次收购情况概述 根据

2018 年7月26 日天津市国资委出具的《市国资委关于将市政集团 100% 股权注入津诚资本的通知》 (津国资企改[2018]80 号)文件,天津市国资委将其持 有的天津市政建设集团有限公司(以下简称 市政集团 )100%股权按照经备案 的评估值注入津诚资本,市政集团成为津诚资本全资子公司.2018 年10 月12 日, 天津市国资委出具《关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的情况说明》: 我2委下发了《关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》,决定将所持有的市 政集团 100%股权按照经备案的评估值注入你单位,本次股权注入行为属于经国有 资产管理部门批准进行的国有资产无偿变更行为. 本次收购完成后,津诚资本 将通过市政集团全资子公司天津滨海发展投资控股有限公司(以下简称 滨海控 股 )间接持有天津松江 451,846,189 股股份,占其总股本的 48.30%. 根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,本次收购触发了要约收购义务.

2018 年10 月26 日,中国证监会作出证监许可[2018]1710 号《关于核准豁免天津 津诚国有资本投资运营有限公司要约收购天津松江股份有限公司股份义务的批 复》,核准豁免津诚资本应履行的要约收购义务.

(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、天津松江于

2018 年7月27 日在上海证券交易所(以下简称 上交所 ) 网站刊发了《关于收到间接控股股东混合所有制改革进展情况通知的提示性公 告》 .

2、天津松江于

2018 年7月28 日在上交所网站刊发了《关于间接控股股东 100%股权注入天津津诚国有资本投资运营有限公司的提示性公告》 .

3、 天津松江于

2018 年7月31 日在上交所网站刊发了 《收购报告书 (摘要) 》 .

4、 天津松江于

2018 年10 月24 日在上交所网站刊发了《关于天津津诚国有 资本投资运营有限公司要约收购义务豁免核准申请获得中国证监会受理的公告》 .

5、 天津松江于

2018 年10 月25 日在上交所网站刊发了《关于间接控股股东 股权变更的进展公告》 、 《关于天津津诚国有资本投资运营有限公司豁免要约收购 天津松江股份有限公司申请文件反馈意见的回复》 、 《上海锦天城(天津)律师事 务所关于天津津诚国有资本投资运营有限公司申请豁免要约收购反馈意见之补 充法律意见书》 .

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