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2009 年临时股东大会会议资料 1-1 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 二OO九年临时股东大会 会 会议 议资 资料 料2009 年7月2009 年临时股东大会会议资料 1-2 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 二OO九年临时股东大会会议资料目录 1.

关于与北方联合电力有限责任公司资产置换 的议案…1-1

2009 年临时股东大会会议资料 1-3 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于与北方联合电力有限责任公司 资产置换的议案 重要内容提示: 内蒙华电与北方电力签署《资产置换协议》 ,公司拟将拥有 的包

一、包二电厂资产与北方电力海电三期电厂资产进行整体置换, 交易双方以资产评估结果为基础,按照净资产评估值置换,差价部分 以现金补足.根据备案后的资产评估结果确定交易价格为内蒙华电向 北方电力支付差额现金 11,314.07 万元.相关资产涉及债务由置入方 承接. 本次交易构成重大关联交易,北方电力作为关联股东在本公 司股东大会审议该事项时回避表决. 通过本次交易公司将亏损电厂剥离,并置换入盈利能力较强 的电厂,将增强公司的盈利能力. 本次置换资产的资产评估结果已经国务院国有资产监督管 理委员会备案,本次交易已经中国华能集团公司批准. 本次置换的资产中,内蒙华电以包二电厂

2 台20 万机组进 行了抵押贷款,北方电力以海电三期电费收费权进行了质押贷款.待 双方权力机关审议通过本次资产置换后,相关银行同意解除该等抵押 和质押,该等贷款继续由原借款人偿还.

2009 年临时股东大会会议资料 1-4 为逐步解决内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 、 内蒙华电 )所属发电厂 一厂多制 有关问题, 实现北方联合电力有限责任公司(以下简称 北方电力 )在本公司 股权分置改革时所作出的有关支持本公司发展的承诺,增强本公司持 续盈利能力,北方电力与本公司签署《资产置换协议》 ,将公司拥有 的包头第一热电厂(以下简称 包一 ) 、包头第二热电厂(以下简称 包二 )资产整体与北方电力拥有的乌海发电厂(以下简称 海电 三期 )资产进行置换,差价以现金方式补足,现将有关情况说明如 下:

一、交易概述

2009 年4月10 日,本公司与北方电力在呼和浩特市签署《资产 置换协议》 ,就本公司将所属包

一、包二电厂资产与北方电力所属海 电三期电厂资产进行置换达成协议.交易价格以评估结果为基准,由 双方协商确定. 鉴于北方电力持有本公司 71.08%股权,系公司控股股东,因此本 次交易构成关联交易.公司股东大会审议本议案时,与该关联交易有 利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权. 本次置换资产的资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委 员会备案,本次交易已经中国华能集团公司批准.

二、北方电力基本情况介绍

1、公司简介 企业名称:北方联合电力有限责任公司

2009 年临时股东大会会议资料 1-5 注册资本:100 亿 成立日期:2004 年1月8日法定代表人:吕慧 企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址:内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路

15 号 主要办公地址:内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路

15 号 税务登记证号码:150114756668318 主营业务:开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁 路及配套基础设施项目;