PDF《持续关连交易》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之全部南京熊猫电子股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函送交买主或 其他承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任. 持续关连交易 南京熊猫电子股份有限公司 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本封面页所使用词汇与本通函所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第1页至第51页.独立董事委员会函件载於本通函第52页.嘉林资本致独 立董事委员会及独立股东之意见函件载於本通函第53页至第73页.将於2015年12月28日 (星期 一) 下午二时三十分在中华人民共和国南京市经天路7号本公司会议室召开的临时股东大会的日期 为2015年11月12日的通告及临时股东大会适用的代表委任表格已向股东寄发.无论 阁下能否出 席临时股东大会并於会上投票,务请按代表委任表格印备之指示填妥表格,并尽快交回本公司办 公室,且在任何情况下不得迟於临时股东大会或其任何续会举行时间二十四小时前送达. 阁下 填妥及交回代表委任表格后,仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会,并於会上投票. 2015年12月10日CiC页次 释义 ii 董事会函件.1 独立董事委员会函件

52 嘉林资本函件

53 附录 - 一般资料

74 C ii C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「年度上限」 指 现有持续关连协议下现有持续关连交易的建议年度上限;

「联系人」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义;

「董事会」 指 董事会;

「BOM清单」 指 物料清单 (bill of materials) ,当中列明产品所需要的零部件 及组成结构,即是生产一件产品所需的零件数量及其产品中 零件数量的完全组合;

「银监会」 指 中国银行业监督管理委员会;

「持续关连协议」 指(A)分包协议、(B)销售协议、(C)金融服务协议、(D)中国电 子分包协议、(E)采购协议、(F)租赁协议、(G)中电熊猫集团 租赁协议及(H)商标许可协议;

「中国电子」 指 中国电子信息产业集团有限公司,中电熊猫的控股股东;

「中电财务公司」 指 中国电子财务有限责任公司,一家於中国注册成立之公司, 亦为中国电子之非银行金融机构,由中国电子拥有41.9654% 股份,中电熊猫拥有25.1293%股份;

「中国电子集团」 指 中国电子、其附属公司 (就本通函而言,不包括本集团) 、其 控股公司及彼等各自之联系人;

「中电家电」 指 南京中电熊猫家电有限公司,为熊猫集团公司的一间控股公 司;

「中国电子分包协议」 指 本公司与中国电子就中国电子集团向本集团提供服务而订立 的分包服务及综合服务协议;

C iii C 「通信科技公司」 指 南京熊猫通信科技有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒌ 公司,为本公司的附属公司;

「本公司」 指 南京熊猫电子股份有限公司,一间於中国注册成立的股份有 限公司,其H股於联交所主板上市及A股於上海证券交易所 上市;

「关连人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义;

「董事」 指 本公司的董事;

「临时股东大会」 指 将於2015年12月28日 (星期一) 召开的本公司临时股东大会, 以审议并酌情批准 (其中包括) 持续关连协议及年度上限;

「电子装备公司」 指 南京熊猫电子装备有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒌ 公司,为本公司的附属公司;

「电子制造公司」 指 南京熊猫电子制造有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒌ 公司,为本公司的附属公司;

「现有年度上限」 指 各现有持续关连交易的最高年度价值总额;

「金融服务协议」 指 本公司与中电财务公司就中电财务公司为本集团提供金融服 务而订立的协议;

「资金结算」 指 本集团在日常生产经营中因商品交易、劳务服务等正常业务 过程中所引起的资金收付、商业票某卸矣胩;

C iv C 「嘉林资本」 或 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司,一家可从事香港证券及期货条例项下第 六类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,为独立 财务顾问,就分包协议、销售协议及金融服务协议项下拟进 行的持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「担保垫款」 指 如果本集团由於资金周转困难等原因无法足额支付到期款 项,中电财务公司应就该款项提供担保,并代表本集团支 付;

「汉达科技公司」 指 南京熊猫汉达科技有限公司,为熊猫集团公司的全资附属公 司;

「港元」 指 港元,香港的法定货币;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 (经不时修订) ;

「华格电汽公司」 指 南京华格电汽塑业有限公司,一间根泄蜃⒉岢闪⒌ 公司,为本公司附属公司;

「独立董事委员会」 指 董事会独立委员会,成员为所有独立非执行董事,包括杜婕 女士、朱维驯先生及张春先生;

「独立股东」 指 除中国电子及其联系人、中电熊猫及其联系人、熊猫集团公 司及其联系人以外的股东;

「独立第三方」 指 香港上市规则所定义独立於本公司及其关连人士的第三方;

C v C 「信息产业公司」 指 南京熊猫信息产业有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒌ 公司,为本公司的附属公司;

「彩虹显示器件公司」 指 彩虹显示器件股份有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒌ 公司,为本公司最终控制人中国电子的非全资附属公司;

「最后实际可行日期」 指2015年12月8日,即本通函付印前为确定本通函所载若干资 料的最后实际可行日期;

「液晶材料科技」 指 南京中电熊猫液晶材料科技有限公司,一间根泄勺 册成立的公司,为本公司实际控制人中国电子的非全资附属 公司;

「液晶显示科技」 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司,一间根泄勺 册成立的公司,为本公司实际控制人中国电子的非全资附属 公司;

「领导小组」 指 为预防及处理存款风险而设立的小组,由本公司总经理任组 长,是存款风险预防及处置第一责任人,并由本公司财务总 监任副组长.领导小组组长、副组长负责组织开展存款风险 的防和处置工作.领导小组是风险应急处置机构,一旦中 电财务公司发生或可能发生风险,立即启动应急预案,并按 照规定程序开展工作;

「租赁协议」 指 本公司与中电熊猫就本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备 订........