PDF《云南铝业股份有限公司》

1 云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案 (修订稿)

2018 年11 月2公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

3 特别提示

1、云南铝业股份有限公司(以下简称 云铝股份 、 公司 或 本公司 ) 于2018 年4月23 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行 股票相关事宜.云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称 海鑫铝业 )审计、评 估工作已经完成,评估结果已获得云南省国资委的备案,同时,公司根据实际情 况减少了募集资金规模, 出具了 《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案 (修 订稿)》,本次预案修订稿与前次预案的主要区别如下: (1)本预案在

第一节 本次非公开发行股票方案概要 、

第三节董事会 关于本次募集资金运用的可行性分析 等章节更新了本次发行募集资金使用计划 等信息,将原拟用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金量由

40 亿元减少为

21 亿元. (2)根据中和资产评估有限公司(以下简称 中和评估 )出具的云南云 铝海鑫铝业有限公司(以下简称 海鑫铝业 )资产评估报告及云南省国资委备 案结果补充披露了海鑫铝业的评估结果. (3)根据云铝股份与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行 股票之附生效条件认购协议书之补充协议》,本次发行未能通过询价方式产生发 行价格时,冶金集团或其指定的关联方将以发行底价(定价基准日前

20 个交易 日公司股票交易均价的 90%)作为认购价格参与本次认购;

若冶金集团未按《股 份认购协议》和《股份认购补充协议》的约定向云铝股份缴纳或支付认购款的, 冶金集团需按其拟认购金额的 5%向云铝股份支付违约金. (4)根据鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿 综合利用项目的实际情况调整了假设参数,修订了募投项目的效益测算结果. (5)2018 年11 月14 日,公司公开披露了《云南铝业股份有限公司关于控 股股东国有股权无偿划转暨实际控制人拟变更的提示性公告》,公司实际控制人 云南省国资委与中铝集团签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协 议》,公司实际控制人拟由云南省国资委变更为国务院国资委,公司控股股东不

4 发生变更,仍为冶金集团.本次无偿划转尚需取得云南省人民政府批准、国务院 国资委无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过,并向中国证 券监督管理委员会申请豁免要约,能否获得政府部门的上述批准并顺利实施,存 在不确定性. (6)本次募投项目鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的用电价格受 政府政策影响较大,本预案修订了 电力供应及电价调整风险 . (7)根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 z2014{17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》(国办发z2013{110 号)和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告z2015{31 号)的相 关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指 标的影响进行了认真细致分析,并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对 本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及承诺在本预案中进行了补充 披露.

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东冶金集团或其指定 的关联方在内的不超过

10 名特定对象.除冶金集团或其指定的关联方以外的其 他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然 人等合法投资者.证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为 一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购. 除冶金集团或其指定的关联方外, 其他最终发行对象将在本次非公开发行股 票申请获得中国证监会的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定予以确定.

3、本次发行的定价基准日为发行期首日.本次发行的发行价格不低于定价 基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90% (定价基准日前

20 个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

20 个交易 日公司股票交易总量).本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次 发行核准文件后,根据发行竞价结果,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主5承销商)协商确定. 公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程, 但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票. 若 本次发行未能通过询价方式产生发行价格, 冶金集团或其指定的关联方将以发行 底价(定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%)作为认购价格参与 本次认购. 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行的底价将作相应调整.

4、本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 20%,即不超过 52,136.7759 万股(含本数).在上述范围内,公司将提请股东大会授权董事会 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机 构(主承销商)协商确定最终发行数量. 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整.

5、本次非公开发行股票拟向包括冶金集团或其指定的关联方在内的不超过

10 名特定投资者非公开发行股票,募集资金总额不超过

26 亿元,扣除发行费用 后的募集资金净额拟全部投资于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山 中低品位铝土矿综合利用项目.

6、冶金集团及其指定的关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日 起三十六个月内不得转让, 其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之 日起十二个月内不得转让.

7、本次发行中,公司控股股东冶金集团或其指定的关联方拟参与认购本次 非公开发行的股票,上述行为构成关联交易.公司在召开董事会审议该关联交易 相关议案前,已将相关议案提交独立董事审阅,独立董事已对相关事项发表了事 前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议. 公司在召开董事会审议该关 联交易相关议案时,关联方董事已回避表决,独立董事已就该关联交易事项发表 了独立意见.

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8、截至本预案(修订稿)出具日,公司总股本为 2,606,838,797 股,第一大 股东冶金集团持有 1,109,818,170 股,占公司总股本的 42.57%. 本次非公开发行股票股份数量不超过发行前总股本的 20%,即不超过 52,136.7759 万股(含本数),根据附生效条件的《股份认购协议》和《股份认 购补充协议》,冶金集团拟认购数量不低于公司本次发行股份总数的 25%,发行 后仍是公司第一大股东,不会导致公司控制权发生变化.

9、本次非公开发行股票的方案(修订)已经获得公司第七届董事会第十七 次会议审议通过. 本次非公开发行股票事项已取得云南省国资委的批准. 本次非公开发行尚需取得中国证监会核准.

10、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件.

11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案

第五节本次 发行相关的风险说明 .

7 目录公司声明.2 特别提示.3 目录.7 释义.10

第一节 本次非公开发行股票方案概要.12

一、发行人基本情况.12

二、本次非公开发行股票的背景.17

三、本次非公开发行股票的目的.22

四、发行对象及其与公司的关系.24

五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.24

六、募集资金投向.26

七、本次发行是否构成关联交易.26

八、本次发行是否构成重大资产重组.27

九、本次发行是否导致公司控制权发生变化.27

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

27 十

一、未分配利润的安排.28 十

二、决议的有效期.28

第二节 冶金集团基本情况及附生效条件股份认购协议摘要.29

一、冶金集团基本情况.29

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要.31

三、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容.33

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.35

一、本次非公开发行股票募集资金运用计划.35

二、 本次募集资金投资项目的可行性分析.35

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.46

8

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.48

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况.48

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.48

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况.49

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.50

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.50

第五节 本次发行相关的风险说明.51

一、宏观经济周期性波动风险.51

二、市场风险.51

三、环保政策风险.51

四、募集资金拟投资项目相关风险.52

五、募集资金到账风险.52

六、经营风险.........