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an ・ Chengdu ・ Dalian ・ Shenzhen ・ Jinan ・ Xiamen ・ Guangzhou ・ Hong Kong ・ Tianjin 北京观韬(上海)律师事务所 关于 杭州桑尼能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 观意字(2015)第0346 号二O一五年八月 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国上海市长宁区遵义南路

88 号 协泰中心

9 层 邮编:200336 9/F, Xie Tai Center, No.

88, Zunyi South Street, Changning District, Shanghai, 200336, China Tel:86

21 50585488 Fax:86

21 58303697 E-mail:guantao@guantao.com http:// www.guantao.com 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书

1 目录

第一节 释义

3

第二节 律师声明事项.7

第三节 法律意见书正文

9

一、 本次挂牌的批准和授权.9

二、本次挂牌的主体资格.9

三、本次挂牌的实质条件.10

四、公司的设立.13

五、公司的独立性

14

六、发起人和股东(实际控制人)19

七、公司的股本及其演变.22

八、公司的业务.39

九、关联交易及同业竞争.42

十、公司的主要财产.52 十

一、公司的重大债权债务.73 十

二、公司重大资产变化、收购兼并.78 十

三、公司章程的制定与修改

79 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.80 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.82 十

六、公司的税务

84 十

七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.89 十

八、公司人员与社会保障情况.91 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚

91 二

十、推荐机构.92 二十

一、结论性意见.92 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书

2 北京观韬(上海)律师事务所 关于杭州桑尼能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 观意字(2015)第0346 号致:杭州桑尼能源科技股份有限公司 北京观韬(上海)律师事务所(以下简称 本所 或 本所律师 )接受贵公司的委 托,作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项 法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》(证监会令第

85 号)、《全国中小企业股份转让系统有 限责任公司管理暂行办法》(证监会令第

89 号)、《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为贵公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见. 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书

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第一节 释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语或语句具有的含义如下: 公司/股份公司/桑尼能 源指杭州桑尼能源科技股份有限公司 桑尼有限 指2001 年5月16 日成立的 杭州浙大中荷土木工程 技术有限公司 , 其于

2007 年2月27 日更名为 杭州浙大桑尼能源科技有限公司 ,其于

2013 年11 月26 日更名为 杭州桑尼能源科技有限公司 中荷土木 指 杭州浙大中荷土木工程技术有限公司 富阳分公司 指 杭州桑尼能源科技股份有限公司富阳分公司 桐庐分公司 指 杭州桑尼能源科技股份有限公司桐庐分公司 浙江金贝 指 浙江金贝能源科技有限公司,系桑尼能源全资子 公司 浙江艾罗 指 浙江艾罗电源有限公司,系桑尼能源全资子公司 杭州港银 指 杭州港银投资管理有限公司.原名 杭州港银创业 投资有限公司 , 于2014 年12 月31 日更名为 杭 州港银投资管理有限公司 杭州旗银 指 杭州旗银创业投资有限公司 东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司 观韬律师事务所 桑尼能源申请股票在股转系统挂牌并公开转让之法律意见书