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南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 南通精华制药股份有限公司 南通市港闸经济开发区兴泰路

9 号 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) 江苏省南京市中山东路

90 号华泰证券大厦 南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-1 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.

本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,000万股 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 ****年**月**日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺:自本公司首 次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其 所持有的股份.其他公司股东承诺:自本公司首次向社会公开 发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其所 持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份.担任 公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五;

若发 生离职情形,离职后半年内不转让其所持有的公司股份,离任 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%. 全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时 获得的本次发行前国有股东转持的200万股,根据《境内证券市 场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规 定:全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务. 保荐人(主承销商) 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009年10月12日 南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者注意:

一、公司本次发行前总股本 6,000 万股,本次拟发行 2,000 万股人民币普通 股,发行后总股本为 8,000 万股.上述股份全部为流通股.其中:控股股东南通 产业控股集团有限公司承诺, 自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三 十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由本公司回 购其所持有的股份.其他股东承诺:自本公司首次向社会公开发行股票并上市之 日起一年内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由本公司回 购其所持有的股份.担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期 间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五;

若发生离职情 形,离职后半年内不转让其所持有的公司股份,离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超 过50%.

二、根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发 布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企 [2009]94 号)规定,以及江苏省国资委

2009 年8月6日下发的《关于同意南通 精华制药股份有限公司国有股转持的批复》 (苏国资复[2009]56 号) ,本公司国 有股东南通产业控股集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司承诺在 首次公开发行股票并上市时分别将其持有的 175.7576 万股和 24.2424 万股(合计200 万股,占本次实际发行股份数量的 10%)公司股份划转给全国社会保障基 金理事会持有.全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务.

三、截至

2009 年6月30 日,公司经审计的未分配利润为 3,029.65 万元. 为兼顾新老股东的利益, 公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行 前后的新老股东共享.

四、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险:

(一)国家中药保护品种保护期限到期的风险 南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-4 本公司中成药产品中原有王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、晕可平颗 粒、固本咳喘片五个品种被列为国家二级中药保护品种,其中王氏保赤丸、正柴 胡饮颗粒、金荞麦片为目前公司的主要产品.正柴胡饮颗粒、晕可平颗粒的保护 期已分别于

2008 年6月、

10 月到期. 根据中华人民共和国国务院令第

106 号 《中 药品种保护条例》和国家药监局的有关规定,国家中药保护品种在保护期限内仅 限于由获得 国家中药保护品种证书 的企业生产,其他企业不得仿制,但超过 法定保护期限后将不再受保护,中药二级保护品种的保护期限为

7 年,在保护期 满后可以再申请延长

7 年. 正柴胡饮颗粒和晕可平颗粒的保护期到期后其他药品 生产企业可对该产品进行仿制,从而可能导致其市场竞争程度加剧、产品盈利能 力受到不利影响.目前公司三个中药保护品种均已处于再申请的保护期限内,上 述品种在未来五年内将面临保护期相继到期的风险.

(二)GMP 重新认证的风险 国家药监局修订的《药品 GMP 认证检查评定标准》已于

2008 年1月1日起 正式施行,较原标准更为严格.公司片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸) 、散剂、糖浆剂的 GMP 证书已于

2008 年5月再次通过 GMP 认证,到期日为

2013 年5月5日;

公司原料药主要产品的原 GMP 证书于

2009 年3月15 日到期, 已于

2009 年2月再次通过 GMP 认证,到期日为

2014 年2月19 日.尽管公司主要产品已通 过GMP 重新认证, 但如果未来相关政策发生重大变化或者公司不能根据政策要求 在生产过程、质量管理等方面提高水平以符合 GMP 认证要求,将可能导致 GMP 证书........