PDF《西南证券股份有限公司关于》

1 西南证券股份有限公司关于 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产 核准申请文件反馈意见的 核查意见 中国证券监督管理委员会: 贵会于2015年7月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 (152151号)已收悉,西南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 、 独立财务顾问 )作为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称 公司 、 鼎立股份 )发行股份购买资产的独立财务顾问,根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》 、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 (试行) 》 、 《上市公司收购管理办法》等有关规定,按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则, 通过调阅公司及交易对方有关文件、 与有关人员进行访谈, 与公司律师、 会计师、 评估师进行密切的沟通和讨论,认真履行尽职调查义务,就《反馈意见》提出的 有关事项履行了勤勉、适当核查.

现就有关事项发表核查意见如下. 如无特别说明,本核查意见中简称或名词的释义与《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 (以下简称 《重组 报告书》 )相同. 反馈问题 1.请你公司结合前次募集资金使用效率、 现有货币资金用途及支出 计划、资产负债率及同行业上市公司情况等,补充披露本次募集资金的必要性. 请独立财务顾问核查并发表明确意见. 回复:

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1、前次募集资金使用效率 经中国证券监督管理委员会 证监许可[2014]1040 号 文核准,并经上海证 券交易所批准,鼎立股份采用非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股) 198,675,770 股.其中发行股份购买资产的股份发行数量为 151,185,770 股,发行 价格为每股 10.12 元;

募集配套资金的股份发行数量为 47,490,000 股,发行价格 为每股 11.16 元.募集资金总额 52,998.84 万元,扣除发行费用后的实际募集资 金金额 51,698.84 万元.上述募集资金到位情况已于

2015 年1月21 日经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字[2015]000033 号《验资报 告》 . 截止

2015 年4月10 日,鼎立股份累计投资 270,000,000.00 元人民币用于支 付交易对价、投资 122,228,840.37 元人民币用于补充丰越环保原辅料安全库存、 投资 120,003,709.00 元人民币用于偿还丰越环保银行借款,以及支付中介机构费 用及交易税费 17,755,850.63 元人民币. 至此, 各募投项目已实现募资前的承诺投资金额, 前次募集资金已使用完毕. 西南证券于

2015 年4月10 日对该次募集资金的使用情况出具了 《西南证券股份 有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司本次募集资金存放与使用 情况的专项核查意见》 ,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计了该次募 集资金的使用情况,出具了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集资金 使用情况审核报告》 . 前次募集资金主要用于支付收购丰越环保 100%股权的交易对价,以及对丰 越环保增资用于丰越环保的生产经营.丰越环保

2014 年度、2015 年度承诺净利 润分别为 12,200 万元和 18,000 万元,其中