PDF《天津中新药业集团股份有限公司》

2018 年第三次临时股东大会 议案一

5 公司,以期逐步优化资产结构,提升风险防控能力. ③目前正在解决土地房产等有关问题, 太平公司所属多处土地房 产需对其划拨用地补办国有建设用地使用权出让手续, 该补办手续在 进行当中. (3)延期原因 太平公司成立时间较早,业务体量较大,分支机构较多,人员和 资产较为庞杂,存在较多历史遗留问题,如应收账款清欠核销、存在 一些划拨土地、调整运营流程等问题,需较长时间进行处理.这些问 题不解决,将对股权转让项目带来不利影响. 同时,为贯彻落实天津市委、市政府、市国资委关于推进国有企 业改革的总体部署, 医药集团需在

2018 年启动整体混合所有制改革, 太平公司对医药集团整体评估值影响较大, 导致混改与履行承诺难以 同时进行. (4)后续计划 医药集团将按照以下步骤加紧完成推进把太平公司的股权注入 上市公司平台或出售予独立第三方的工作: ①加快解决太平公司历史遗留问题;

②完成对太平公司业务流程调整,在运营中加以完善,使其符合 上市公司内控标准;

③与可能的受让方进行接触,确定受让方,尽快与受让方就股权 转让事项开展协商;

④按照国有资产管理的相关规定, 完成太平公司的股权注入上市 公司平台或出售予独立第三方. 综上所述, 医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注

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6 入上市公司平台或出售予独立第三方的工作,并于

2021 年12 月31 日前完成所有股权交割手续.

3、延期后承诺 根据上述延期事由,医药集团将之前承诺事项的截止日延期至

2021 年12 月31 日.具体承诺内容如下: 医药集团承诺,针对医药集团下属的医药商业业务板块,将在

2021 年12 月31 日之前,通过对外转让 50%以上股权的方式将相关 企业的控股权转让予独立第三方, 或通过资产重组等符合法律法规的 方式将下属的从事医药商业业务板块公司(或企业)的相关业务注入 上市公司平台. 从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施 控制.

二、董事会审议情况

2018 年11 月12 日,公司

2018 年第八次董事会审议通过了天津 市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案. 本次会议应参加 董事

7 人,实参加董事

7 人,均为非关联董事.7 名非关联董事均同 意该项议案,全体独立董事均同意该项议案.

三、独立董事意见 我们认为, 本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会 《上市公司监管指引第四号――上市公司实际控制人、 股东、 关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,该事项的审议、决策 程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》的有关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的 情形.我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议.

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四、监事会意见 监事会认为, 本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监 会《上市公司监管指引第四号――上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,该承诺延期事项 的审议、决策程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形.