PDF《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所》

1 中信证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对安徽皖江物流(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的审核意见函》的专项核查意见 上海证券交易所:

2015 年9与9日,安徽皖江物流(集团)股份有限公司收到了上海证券交 易所《关于对安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函【2015】1657 号) (以 下简称 《审核意见函 》 ) ,作为皖江物流本次重组的独立财务顾问,就《审核 意见函》中提出的意见,我公司进行了认真调查和核实,形成了本专项核查意见 (如无特别说明,本回复内容中出现的简称均与《安徽皖江物流(集团)股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中的释义 内容相同) :

1、预案显示,淮南矿业承诺: 对于将来可能建设的以其为建设主体可以 享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目, 将积极督促上述工程项目规范运作,在解决项目审批和行业准入资质等合规性 要求并正式运营后,将该等资产尽快注入上市公司.

请公司补充披露保证上 市公司独立性的有效措施,并请财务顾问和律师发表意见. 答复: 根据淮南矿业陈述,在本次重组的标的资产注入上市公司后,淮南矿业控制 的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责 任公司新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿, 上述建设项目 尚未完成竣工验收的审批手续和电力业务运营资质,因此,上述资产暂不具备运 营条件和注入上市公司的条件.据此,淮南矿业承诺在解决项目审批和行业准入 资质等合规性要求并正式运营后,将该等资产尽快注入上市公司.除此之外,淮2南矿业未确定其他控制的拟建电力项目,但根据安徽省发展计划委员会在

2003 年提出的采取煤电一体化模式开发淮南煤电基地的规划布局, 未来与上市公司业 务相同或类似的新建项目, 不排除存在由淮南矿业作为建设主体可以享受更多优 惠条件及便利或有利于促进项目进程的情形,如果上述情况发生,淮南矿业将采 取一切必要措施,积极督促上述工程项目规范运作,在解决项目审批和行业准入 资质等合规性要求并正式运营后,将该等资产尽快注入上市公司,不实际从事与 上市公司经营业务相同或类似的业务,不存在实质性同业竞争.除上述情形外, 淮南矿业积极支持皖江物流独立经营,自主开展对外投资和建设项目投资,淮南 矿业将依法行使股东权利. 同时,为了保证上市公司独立性,淮南矿业已作出《关于保证上市公司独立 性的承诺函》 ,承诺在皖江物流本次重大资产重组完成后,淮南矿业不会因增加 所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性,在资产、人员、财务、机构 和业务上与皖江物流保持 三分开、五独立 的原则,并严格遵守中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司提供担保,不非法占用上市 公司资金,保持并维护上市公司的独立性. 为了明确避免同业竞争的解决措施,淮南矿业进一步承诺并保证: 包括正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为 建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务 的工程项目,本公司将积极督促上述工程项目规范运作,在解决项目审批和行业 准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内, 本公司向上市公司 发出收购通知,由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其 他合法方式收购上述相关资产,并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等 方面的法律、法规、规范性文件的要求,在完成收购前,本公司将以托管、租赁 等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理. 新庄孜电厂和潘集电厂将在本次 交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求,通过上述合法方式注入上市公司. 淮南矿业已根据上述承诺内容修改了《淮南矿业(集团)有限责任公司关于 避免与上市公司同业竞争的承诺函》 ,完善了避免同业竞争的具体措施.

3 财务顾问意见: 本次重组完成后, 对于淮南矿业正在建设的新庄孜电厂技改 建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿, 以及将来可能建设的以其为建设主体 可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项 目,淮南矿业将采取一切必要措施,积极督促上述工程项目规范运作,在解决项 目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后, 将该等资产尽快注入上市公 司, 不实际从事与上市公司经营业务相同或类似的业务, 不存在实质性同业竞争. 除上述情形外,淮南矿业积极支持皖江物流独立经营,自主开展对外投资和建设 项目投资,淮南矿业将依法行使股东权利,并作出了《关于保证上市公司独立性 的承诺函》 ,同时,为进一步完善明确避免同业竞争的解决措施,淮南矿业进一 步修改了《淮南矿业(集团)有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺 函》 .

2、预案显示,报告期内标的资产与淮南矿业及其下属企业存在关联交易, 既包括标的资产向淮南矿业采购煤炭,也包括标的资产向淮南矿业销售煤炭. 请公司补充披露关联交易的必要性及定价公允性,并请财务顾问和会计师发表 意见. 答复: (1)报告期内标的资产向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭情况 1)报告期淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭情况如下: 项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 交易金额(万元) 9,538.35 19,862.02 73,600.11 交易数量(万吨) 21.81 44.94 136.90 丁集煤矿实际总 产量(万吨) 269.67 536.05 591.33 交易数量占丁集 煤矿总产量比重 8.09% 8.38% 23.15% 由于

2013 年田集电厂二期还未投产,因此淮沪煤电煤炭使用量远低于丁集 煤矿实际总产量, 导致淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量较高,

4 随着田集二期电厂于

2014 年4月底投产,丁集煤炭总产量和田集电厂一期和二 期煤炭使用量匹配度提高, 淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量 呈下降趋势,2014 年及

2015 年1-6 月淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭数量占丁集 煤炭总产量比重均低于 10%. 2)报告期淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭情况如下: 项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 交易金额(万元) 1,969.87 26,199.84 10,211.71 交易数量(万吨) 4.23 50.41 18.23 丁集煤矿实际总 产量(万吨) 269.67 536.05 591.33 交易数量占丁集 煤矿总产量比重 1.57% 9.40% 3.08%

2013 年、2014 年、2015 年1-6 月,淮沪煤电有限公司从淮南矿业采购煤炭 的交易数量占丁集煤矿总产量比重均低于 10%. 3)报告期内发电公司从淮南矿业采购煤炭情况如下: 项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 交易金额(万元) 29,000.97 80,982.02 94,222.48 交易金额占发电 公司煤炭采购金 额比例 100.00% 100.00% 100.00% 发电公司下属潘三电厂及顾桥电厂均为坑口电厂, 发电用煤均从淮南矿业下 属煤矿采购,假设发电公司成立于

2013 年初及顾桥电厂和潘三电厂经营性资产 和配套债务于

2013 年初转移给发电公司,2013 年、2014 年、2015 年1-6 月,发 电公司从淮南矿业采购煤炭的交易数量占发电公司煤炭采购金额比重为 100%. (2)上述关联交易的必要性 1)报告期淮沪煤电向淮南矿业采购并销售煤炭的原因主要包括: ① 淮沪煤电所属的田集电厂一期属于煤电一体化项目坑口电厂,由淮沪煤 电所属丁集矿供应燃煤,由于电厂的发电机组对于燃煤的发热量有严格要求,丁 集矿生产的燃煤不能完全满足此要求, 所以淮沪煤电需要从淮南矿业采购煤炭和

5 丁集矿生产煤炭配比后方可投入生产. ② 丁集煤矿煤炭产量与田集电厂用煤并非一一对应,因此淮沪煤电需要与 淮南矿业开展相应交易保证煤炭供应稳定及库存合理. ③ 此外, 与由于电力生产属于特殊商品生产, 电厂每台机组每年停产检修, 其中 A 修45-60 天,B 修20-30 天;

同时电厂还存在电网调度调停情况,在机组 检修及调度调停期间,丁集矿生产的煤炭堆场无法堆放,由淮南矿业统一对外销 售. 2)报告期发电公司向淮南矿业采购煤炭情况必要性情况分析如下: 发电公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂, 出于运输的经济性考虑, 其燃煤主要由淮南矿业下属的潘三矿和顾桥矿供应. 潘三矿和顾桥矿未纳入本次 重组标的资产范围,因此形成关联采购的情形. 潘三矿及顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围系出于以下因素考虑: ①潘三 矿和顾桥矿产能较大,潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤,其余部分由淮 南矿业统一对外销售, 如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更大规模关联 交易情形;

②如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围,上市公司将与淮南矿业在 煤炭生产方面出现同业竞争;

③受煤炭行业整体景气度下降、资产权属瑕疵等因 素影响,潘三矿及顾桥矿暂不具备注入上市公司条件,因此尽管淮南矿业已将皖 江物流作为能源业务的资本市场平台, 潘三矿及顾桥矿也未纳入本次重组标的资 产范围.发电公司向淮南矿业采购煤炭具有经济合理性. 潘三矿和顾桥矿煤炭生产及销售情况如下: 单位:万吨 年度 顾桥矿生产数量 顾桥电厂从顾桥矿采购数量 占比

2013 年度 941.15 205.77 21.86%

2014 年度 888.81 173.31 19.50%

2015 年1-6 月438.29 84.70 19.32% 单位:万吨 年度 潘三矿生产数量 潘三电厂从潘三矿采购数量 占比

6 2013 年度 480.01 81.66 17.01%

2014 年度 372.2 76.54 20.56%

2015 年1-6 月252.74 28.58 11.31% (3)上述关联交易的价格公允性 煤炭交易价格的变动具有联动性、区域性、时效性的特点,标的公........