PDF《Disclosure 信息披露》

三、交易标的基本情况 茶陵嘉元矿业有限公司基本情况 茶陵嘉元矿业有限公司:法定住所:茶陵严塘镇沙柒村三组.法定代表人:梁中辉.注册资本:人民 币叁仟贰佰万元整.实收资本:人民币叁仟贰佰万元整.公司类型:有限责任公司.主要经营范围:矿产 品收购、销售 ( 涉及行政许可的凭证许可证经营);

矿山机械材料销售. 茶陵嘉元为二十三冶建设集团公司为收购和管理茶陵婆婆仙探矿权、 根据投资方协议约定而共 同成立的项目公司,主要职责是承接茶陵婆婆仙探矿权并主持勘查和开发工作.该公司于08年5月在 茶陵注册并取得编号:130224000002382的营业执照,该公司注册资金3200万元,其中四维公司占36%. 2012年12月本公司以控股子公司的名义参与了北京产权交易所关于茶陵嘉元矿业有限公司64% 股权及963.1万元债权的竞标,并最终以6544万元竞得.本公司已经实际持有茶陵嘉元64%的股权,为 公司实际控制人,目前正在办理64%股权过户到上市公司的相关手续. 茶陵嘉元的主体资产为湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿探矿权 (以下简称 探矿 权 ),探矿权首次设立时间为2001年8月7日,探矿权人为湖南四维矿业发展有限公司,发证机关为湖 南省国土厅, 权证编号:T43120090402027914, 面积33.32 平方公里, 地理位置为G49E008024, G49E007024.该矿权分别于04年4月、05年4月两次延续,09年5月,矿权人变更为茶陵嘉元公司,2013年2 月7日探矿权延期至2015年2月7日. 茶陵嘉元公司近三年经天职国际会计师事务所有限公司审计的主要资产经营数据如下: 金额单位:人民币万元 项目2012年2011年度 2010年度 2009年度 资产总额 4,917.01 4659.72 4537.78 4505.45 负债总额 1,717.01 1459.72 1337.78 1305.45 净资产

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3200 3200 主营业务收入 - - - - 利润总额 - - - - 净利润 - - - - 矿产权的详细情况详见本公司2012年12月18日上海证券交易所网站及 《 中国证券报》、 《 证券时 报》、 《 上海证券报》刊登的 《 广州东华实业股份有限公司全资子公司北京博成房地产开发有限公司 关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告》 ( 临2012-041号).

四、协议的主要内容及履约安排

1、本次交易各方 甲方:为湖南四维矿业发展有限公司. 乙方:广州东华实业股份有限公司.

2、本次交易标的:四维矿业所持有的茶陵嘉元矿业有限公司36%股权及四维矿业对标的公司的 全部债权.

3、本次交易金额:人民币2736万元.

4、转让价款支付方式和资产交接工作: 乙方于2013年6月30日前向甲方支付人民币1000万元整,作为履约定金. 乙方于2013年8月31日前向甲方支付人民币1000万元整. 在收到上述转让价款的前提下, 甲方承诺于2013年9月30日前完成目标股权的工商变更登记手 续,乙方须积极配合完成变更手续的相关工作. 在目标股权工商变更登记手续完成之日起3个工作日内,乙方应向甲方支付转让价款余额即人民 币736万元整,至此乙方应付转让价款全部支付完毕.

5、违约责任: 除不可抗力外,任何一方未全面履行本协议的,即构成违约,应依据本协议的约定承担相应的违 约责任. 如果乙方逾期未向甲方支付转让价款,每逾期一日,乙方须按应付未付金额的千分之一计算并向 甲方支付违约金.如果乙方逾期三个月未支付转让价款,甲方有权选择解除本协议,并没收乙方已支 付的定金. 如果甲方逾期未完成目标股权的工商变更登记手续 ( 因乙方的原因除外),每逾期一日,甲方须 按其已收到转让价款金额的千分之一计算并向乙方支付违约金. 如果甲方逾期三个月未完成目标股 权的工商变更登记手续,乙方有权选择解除本协议,并要求甲方双倍返还定金.