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金辉集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 二一五年十月

1 目录

第一章 总则.

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第二章 人员组成.2

第三章 职责权限.2

第四章 考评程序.3

第五章 委员会会议.3

第六章 附则.5

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第一章 总则第一条 为进一步建立金辉集团股份有限公司(以下简称 公司 )董事及 高级管理人员的考核和激励机制,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公 司法》 等法律、 法规和 《金辉集团股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 ) 、 《金辉集团股份有限公司董事会议事规则》 (以下简称 董事会议事规则 )的规 定,制定本规则. 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责,主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;

负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案. 第三条 本工作规则所称高级管理人员是指总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务负责人及其他由董事会确定的其他高级管理人员.

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由

3 名董事组成, 其中 1/2 以上为独立董事. 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生. 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作,由委员会选举产生. 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任.期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由委员 会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数. 第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职, 辞职报告中应 当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明. 第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过, 可对委员会委员在任期内进行 调整.

第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)拟订董事、高级管理人员的考核办法,以及董事、监事、高级管理人

3 员的薪酬办法 (其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见) ,提交董事会审议;

(二) 组织董事的业绩考核, 提出对董事薪酬分配的建议, 提交董事会审议;

(三) 组织对高级管理人员的业绩考核,提出对高级管理人员薪酬分配方案 的建议,提交董事会审议;

(四) 审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度,提 请董事会决定,并监督相关政策和基本管理制度的执行;

(五)拟订股权激励方案,提交董事会审议;

(六)董事会授权的其它事宜. 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划,须报经董 事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施;

公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准.

第四章 考评程序 第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料:

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;