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1 国泰君安证券股份有限公司关于 江苏井神盐化股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复 之专项核查意见 中国证券监督管理委员会: 经中国证监会并购重组委员会于2018年7月4日召开的2018年第32次并购重 组委工作会议审核, 江苏井神盐化股份有限公司 (以下简称 井神股份 、 公司 、 上市公司 ) 发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核 通过.

国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安 或 独立财务顾问 )作 为江苏井神盐化股份有限公司(以下简称 公司 、 井神股份 或 上市公司 )发 行股份购买资产暨关联交易(以下简称 本次交易 )的独立财务顾问,本着勤勉 尽责、诚实守信的原则,就审核意见所提问题进行了认真核查,对本次交易申 请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释,具体内容请参见下文. 在本核查意见中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语与《江苏井 神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 《交易报告书》 )中使用的简称、术语具有相同的含义. 并购重组委审核意见二:请申请人进一步披露苏盐生活家与苏盐健康厨房 业务是否存在潜在同业竞争,请独立财务顾问和律师进一步核查并发表意见. 意见回复: 苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的业务不存在潜在同业竞争.理由如 下:

一、苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司所处的行业不同

(一)苏盐生活家属于批发零售行业 苏盐生活家成立于2015年5月,目前经营业务为以销售日化为主的中小型连

2 锁商超,并通过 甄品茂 网上商城开展线上销售业务,其业务属于批发零售 业.

(二)苏盐健康厨房商贸公司属于互联网相关服务行业 苏盐健康厨房商贸公司成立于2016年5月,经营业务定位为:为企业的采购 和销售提供网络平台撮合交易的服务提供商, 是提供粮油调味品B2B交易的专业 电商平台,其业务属于互联网相关服务行业.

二、苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司盈利模式不同 苏盐生活家的盈利模式为经销模式,通过自身物流、仓储及线下门店、在线 电子商务平台等优势,赚取所销售商品的进销差价. 苏盐健康厨房作为电商平台从事厨房调味品及日常生活用品的撮合交易, 以 收取交易双方佣金和物流配送费为收入来源.

三、苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的客户群体不同 苏盐生活家的客户主要为线上线下的终端个人消费者. 苏盐健康厨房商贸公司的客户主要为中小型商超的商业经营实体. 综上,苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的业务不存在潜在的同业竞争. 同时,苏盐集团将继续履行针对本次重组作出的避免同业竞争的承诺.

四、独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为: 苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的业务不 存在潜在的同业竞争. 苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司所处行业不同, 其盈 利模式和客户群体不同.同时,在本次重组中,苏盐集团已作出明确的避免同业 竞争的承诺.

3 并购重组委审核意见三:请申请人进一步披露划拨土地作价出资和办理出 让的进展情况及承诺的可操作性,请独立财务顾问和律师进一步核查并发表意 见. 意见回复: