PDF《常州神力电机股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》

常州神力电机股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告 作为常州神力电机股份有限公司(以下简称 公司 )的独立董事,我们严格 按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定,在工作中谨慎、认真、 忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责,积极参与公司重大事项 决策,客观、公正、审慎地发表意见,充分发挥了独立董事作用,切实维护了公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益.

现将

2017 年度主要工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况 报告期内,公司第二届董事会由

7 名董事组成,其中独立董事三名,分别为 会计、 法律和技术领域的专业人士, 符合相关法律法规中关于上市公司独立董事 人数比例和专业配置的要求.

(一)独立董事履历、专业背景及任职情况

1、陈文化先生,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽 财贸学院(现安徽财经大学),本科学历,中国注册会计师、中国注册资产评估 师、高级会计师职称.1998 年至

1996 年历任常州金狮集团进出口部会计、财务 副科长,

1996 年至

1998 年任常州会计师事务所审计员,1999 年至今任常州市注 册会计师协会监管部主任, 现任神力股份独立董事、中国注册会计师协会执业质 量检查员、 江苏理工学院兼职教授,兼任常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立 董事、 无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事、新城控股集团股份有限公司独 立董事.

2、鞠明先生,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国矿 业大学,本科学历.1992 年至

1999 年任常州锅炉厂部门经理,1999 年至

2007 年任江苏常州延陵律师事务所合伙人,2007 年至今任江苏华东律师事务所合伙 人,现任神力股份独立董事,兼任常州仲裁委员会仲裁员、常州永安公共自行车 系统股份有限公司独立董事.

3、陶国良先生,1958 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京 工业大学,博士学历,教授职称.1982 年至今在常州大学任教,现任神力股份 独立董事、 常州大学技术转移中心主任,兼任江苏省风电产业技术创新联盟副秘 书长、 中国机械工程学会材料分会理事.作为项目负责人获省部级科技进步二等 奖2项,承担科技部国际合作项目、国家自然基金项目、江苏省重大九五攻关项 目、常州市太阳能专项研究等科技项目,曾荣获 常州市有突出贡献专家 等荣 誉.

(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

1、我们担任公司独立董事职务以来,本人及本人直系亲属、主要社会关系 不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份已发行股份 1%以上、 不是公司前十名自然人股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位任职、不在公司前五名股东单位任职.

2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利 益.我们均具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判 断,不存在影响独立性的情况.

二、独立董事年度履职情况

(一)独立董事出席会议情况 报告期内,公司共召开了

9 次董事会,各位独立董事认真履行了职责,出席 会议情况如下: 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 参加会议 陈文化

9 9

0 0

0 鞠明

9 8

1 0

0 陶国良

9 9

0 0

0 报告期内,公司共召开了

3 次股东大会,各位独立董事认真履行了职责,出 席会议情况如下: 独立董事 姓名 本年应参加股 东大会次数 出席 次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 参加会议 陈文化

3 3

0 0

0 鞠明

3 3

0 0

0 陶国良

3 2

0 1

0 报告期内, 公司共召开了

4 次审计委员会会议,各位独立董事认真履行了职 责,出席会议情况如下: 独立董事 姓名 本年应参加审 计委员会次数 出席 次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 参加会议 陈文化

4 4

0 0

0 鞠明

4 4

0 0

0

(二)董事会以及下属专门委员会的运作情况 根据《公司章程》及其他有关规定,公司董事会下设战略与投资委员会、审 计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会,我们依据相关法律法规召开了专门 委员会会议,就公司季报、半年报以及年报审计等议案进行了充分探讨和审议, 利用本人特长,对公司提出合理化建议,为董事会科学决策提供了依据.

(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

2017 年度,我们听取了公司管理层对公司经营情况的汇报,深入了解公司 的生产经营情况和财务状况. 我们关注公司所面临的经济环境、行业发展趋势对 公司的影响,同时关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司重大事项 的进展,掌握公司运行动态,确保独立董事工作质量. 公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流, 为我们履职提供了 完备的条件和支持,积极有效地配合了独立董事的工作.

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内, 我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求, 依法合规地对有关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建 议.具体情况如下:

(一)公司及股东承诺履行情况 我们作为公司独立董事, 高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情 况的核查和了解, 公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺,未出现违反 承诺的现象.

(二)现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》、上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关文件的规定,我们 认为, 董事会制定的上市后连续三年股东分红回报规划的决策程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续性发展,为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划,充分重视了公司 股东的合理要求和意见,能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益.

(三)信息披露的执行情况 我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查, 认为报告期内公司 严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等制度的相关规定,及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务.不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏.

(四)内部控制的执行情况 报告期内,我们了解了公司

2017 年度内部控制各项工作开展情况:公司根 据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内 部控制建设的有关要求,公司进一步建立健全了内部控制制度,公司的内部控制 体系运行有效,实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏事项.

(五)募集资金的执行情况 报告期内, 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金,并使用暂时闲置募 集资金进行现金管理,提高了募集资金的使用效率.我们认为,报告期内,公司 募集资金管理及使用符合监管规定,不存在损害股东利益的情况.

(六)股权激励的执行情况 公司召开第二届董事会第十四次会议和

2017 年第二次临时股东大会,审议 通过了公司

2017 年限制性股票激励计划的相关议案.独立董事对于本次计划的 激励对象符合情况、 授予结果情况等相关事项进行了核查,认为此次限制性股票 激励计划符合有关法律法规的规定,不存在损害股东利益的情况.此外,我们依 照有关规定, 就公司限制性股票激励计划事项向股权登记日全体股东公开征集投 票权,依法履行了作为公司独立董事的职责.

五、总体评价和建议 报告期内,我们按照相关法律法规和公司规章要求,忠实、勤勉、独立、谨 慎地履行职责,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益, 推动了公司规范持续发展.

2018 年,我们将继续坚持客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,不断提高 自身的履职能力,进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通,运用专 业知识及经验为公司的发展提供更多的建议, 为董事会的科学决策提供参考意见, 切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳 定的发展. 独立董事:陈文化、鞠明、陶国良 二一八年四月二十四日 ........