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东北特殊钢集团有限责任公司 2012年度第一期短期融资券募集说明书 东北特殊钢集团有限责任公司 本期短期融资券发行金额:

7 亿元 本期短期融资券注册金额:

14 亿元 本期短期融资券期限

365 天 本期短期融资券担保情况: 无 发行人主体评级: AA- 本期短期融资券信用评级: A-1 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 主承销商/簿记管理人: 二零一二年三月 重要提示 发行人本期短期融资券已在中国银行间市 场交易商协会注册, 注 册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价 , 也 不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断 .

投资者购买发行 人本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独 立判断短期融资券的投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 发行人股东会已批准本募集说明书,并承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人 、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期短期 融资券,均视同自愿接受本募集说明书对 本期短期融资券各项 权利义 务的约定. 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 中准会计师事务所大连分所对发行人2008年母公司及合并财务 报表进行了审计,并出具了编号为 中准连审字[2009]70号 的带保留 意见的审计报告. 发行人及会计师事务所已对有关保留事项及处理情 况进行说明,详见本募集说明书附录,请投资者注意阅读. 东北特殊钢集团有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书

2 目录释义4

第一章 风险提示及说明

8

第二章 发行条款.15

一、本期短期融资券发行条款.15

二、簿记建档安排

16

三、分销安排.17

四、缴款和结算安排

17

五、登记托管安排

18

六、上市流通安排

18

第三章 募集资金用途.19

一、本期短期融资券用途.19

二、偿债安排.19

三、发行人承诺.19

第四章 发行人基本情况

20

一、发行人概况.20

二、发行人历史沿革和概况.20

三、主要股东与实际控制人.22

四、发行人的独立性

25

五、发行人子公司情况

25

六、发行人治理情况

30

七、发行人内控机制

32

八、发行人高级管理人员简介.39

九、发行人主营业务分析.48

十、关于发行人房地产业务的说明

59 十

一、行业现状及发展前景

59 十

二、发行人在行业中的地位和竞争优势.81 十

三、发行人发展规划和未来投资

84

第五章 发行人主要财务状况

88

一、发行人近年财务报告编制及审计情况.88

二、发行人近年财务报告适用的会计制度.88

三、财务报表合并范围

88

四、发行人主要财务数据、指标.91

五、发行人财务结果分析.98

六、发行人资产负债结构分析.99

七、盈利能力分析

109

八、偿债能力分析

111

九、营运能力分析

112

十、现金流量分析

112 十

一、有息债务情况

113 东北特殊钢集团有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书

3 十

二、发行人资产受限情况.119 十

三、关联方关系及其交易情况

119 十

四、或有事项.123 十

五、可供出售金融资产情况.126 十

六、其他.126

第六章 发行人的资信状况

127

一、发行人及本期短期融资券的信用评级.127

二、发行人银行授信情况.128

三、发行人债务违约记录.131

四、发行人债务融资工具偿还情况

132

第七章 本期短期融资券担保情况

131

第八章 违约责任与投资者保护机制

132

一、违约责任.132

二、投资者保护机制

132

三、不可抗力.136

四、弃权.137

第九章 发行人承诺和信息披露

138

一、发行人承诺.138

二、信息披露.138

第十章 税项.140

一、营业税.140

二、所得税.140

三、印花税.140

四、税项抵销.141 第十一章 与本次短期融资券发行相关的机构

142

一、发行人.142

二、主承销商.142

三、分销商.142

四、律师事务所.143

五、会计师事务所

143

六、评级机构.144

七、托管人.144 第十二章 备查文件及查询地址

145

一、备查文件.145

二、查询地址.145 附录

147 附录

1 主要财务指标计算公式

147 附录

2 发行人关于非标准无保留意见审计报告的说明.148 附录

3 会计师事务所关于非标准无保留意见审计报告的说明

149 东北特殊钢集团有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书

4 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、一般术语 发行人/公司/本公司 指东北特殊钢集团有限责任公司 成员公司 指东北特殊钢集团有限责任公司之子公司及参 股公司 非金融企业 债务 融资工具 (简称 债务融资工具 ) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证 券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资工 具. 本期短期融资券 指发行额度为7亿元、期限为365天的 东北特殊 钢集团有限责任公司2012年度第一期短期融资 券 本次发行 指本期短期融资券的发行行为 发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《东北特殊钢集团有限责任公司 2012年度第一期短期融资券发行公告》 募集说明书 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《东北特殊钢集团有限责任公司 2012年度第一期短期融资券募集说明书》 申购配售说明 指簿记管理人为本期短期融资券的发行而制作 的《东北特殊钢集团有限责任公司2012年度第一 期短期融资券申购和配售办法说明》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 东北特殊钢集团有限责任公司

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5 国资委 指国有资产监督管理委员会 国家发改委 指国家发展和改革委员会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商/簿记管理人 指国家开发银行股份有限公司(以下简称 国家 开发银行 ) 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和分销商组成的承销机构 承销协议 指主承销商与发行人签订的《东北特殊钢集团有 限责任公司2009年-2011年短期融资券承销协议》 承销团协议 指主承销商与其他承销团成员为本次发行签订 的《东北特殊钢集团有限责任公司2009年-2011 年短期融资券承销团协议》 余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照《东北特殊钢 集团有限责任公司2009年-2011年短期融资券承 销协议》的规定,在规定的发行日后,将未售出 的短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由发行人与簿记管理人确定本期短期融资券 的利率(利差)区间,投资者直接向簿记管理人 发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定 本期短期融资券发行利率的过程,该过程由簿记 管理人和发行人共同监督 实名制记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式 登记和托管的短期融资券 《管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》 ........