PDF《关于公司全资子公司 2015 年度拟提供担保及其额度的公告》

证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2015-12 关于公司全资子公司

2015 年度拟提供担保及其额度的公告 重要内容提示: 预计担保人名称:

1、上海外高桥造船有限公司(公司全资子公司,以下简称"外 高桥公司" )

2、中船澄西船舶修造有限公司(公司全资子公司,以下简称"中 船澄西" ) 预计被担保人名称:详见本公告"三"所列 本次预计担保金额:不超过

97 亿元人民币 本次预计担保如全额完成, 公司及全资子公司累计对外实际担保 金额不超过人民币 143.

88 亿元 公司及全资子公司均无对外逾期担保 本预案还需提交公司股东大会审议 为保障生产经营等各项工作顺利进行,2015 年度,公司全资子 公司可能需要为其控股子公司提供担保.根据《公司法》 、 《担保法》 、 中国证监会相关规定等, 公司拟授权上海外高桥造船有限公司和中船 澄西船舶修造有限公司在

2015 年度中对其控股子公司(本公司合并 报表范围内企业)提供一定额度的担保.为此,公司第六届董事会第 二次会议审议通过了《关于公司全资子公司

2015 年度拟提供担保及 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任. 其额度的框架预案》 ,具体内容公告如下:

一、2014 年度贷款担保实施情况 公司

2013 年度股东大会通过了 《关于公司全资子公司

2014 年度 拟提供贷款担保及其额度的框架预案》 ,授权公司全资子公司为其控 股子公司提供总金额不超过

73 亿元人民币的贷款担保.2014 年度, 实际发生贷款担保合同金额为 39.40 亿元人民币, 均为公司全资子公 司为其控股子公司提供的贷款担保, 担保内容及总担保额在原预计范 围内.

二、2015 年度预计担保情况概述 根据生产经营资金需求情况,2015 年度,本公司授权公司全资 子公司上海外高桥造船有限公司、 中船澄西船舶修造有限公司可分别 为其控股子公司提供总金额不超过

97 亿元人民币的担保.

三、预计的担保、形式和担保金额 担保人 被担保人 担保金额 (亿元) 上海外高桥造船有限公司 上海江南长兴造船有限责任公司

45 上海外高桥造船海洋工程有限公司

33 中船圣汇装备有限公司

10 上海中船船用锅炉设备有限公司

3 中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西新荣船舶有限公司

6 总计

97 根据规定, 上述单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资 产的 10%,且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的 200%. 上述担保形式均为全资子公司为其控股子公司的担保, 其中全资 子公司上海外高桥造船有限公司为上海江南长兴重工有限责任公司、 上海外高桥造船海洋工程有限公司、中船圣汇装备有限公司、上海中 船船用锅炉设备有限公司的控股股东;

全资子公司中船澄西船舶修造 有限公司为中船澄西新荣船舶有限公司的控股股东.

四、预计的担保人、被担保人基本情况

1、上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司,成立于

1999 年5月,注册资本 28.6 亿元人民币,法定代表人黄永锡.主要经营范 围:船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务.

2、中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西船舶修造有限公司是本公司全资子公司,成立于

1973 年12 月,注册资本 7.6 亿元人民币,法定代表人殷学明.主要经营 范围:船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务.

3、上海江南长兴重工有限责任公司 上海江南长兴重工有限责任公司是上海外高桥造船有限公司控 股子公司,成立于

2006 年12 月,注册资本 242,487 万元人民币,法 定代表人黄永锡. 主要经营范围: 钢结构、 港口机械、 机械电子设备、 船舶、船用设备等相关业务.该公司资产负债率为 80.44%.

4、上海外高桥造船海洋工程有限公司 上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司 全资子公司,成立于

2007 年10 月,注册资本 103,000 万元人民币, 法定代表人陈军.主要经营范围:FPSO 船体及上部模块、海洋工程 船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务.该 公司资产负债率为 78.69%.

5、中船圣汇装备有限公司 中船圣汇装备有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司, 成立于

2001 年2月,注册资本 26,160 万元人民币,法定代表人常旭 东.主要经营范围:压力容器和其成套设备的生产、安装和调试等相 关业务.该公司资产负债率为 73.97%.

6、上海中船船用锅炉设备有限公司 上海中船船用锅炉设备有限公司是上海外高桥造船有限公司控 股子公司,成立于

2013 年2月,注册资本 4,000 万元人民币,法定 代表人袁飞鹏.主要经营范围:船用锅炉的设计、研发、采购、组装、 销售、服务、贸易等相关业务.该公司资产负债率为 48.70%.

7、中船澄西新荣船舶有限公司 中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股 子公司,成立于

2003 年12 月,注册资本 9,980 万美元,法定代表人 王永良.主要经营范围:船舶修理(改造) ;

海洋工程装备修理、设计、 制造;

货物和技术的进出口;

铜砂矿的批发、 进出口等相关业务. 该公司资产负债率为 72.93%.

五、对担保合同的要求 公司全资子公司如为上述担保对象提供担保, 需在担保合同中明 确以下内容:

1、担保类型:因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所 产生的贷款担保,或者生产经营过程发生的结算担保;

2、担保对方:依法设立的国家金融机构(含中船财务有限责任 公司) ;

3、担保方式:一般担保或连带责任担保;

4、担保期限:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行 期满之日起两年止.

六、公司累计担保情况 截至

2014 年底,公司及三家全资子公司实际担保金额累计为 50.78 亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 29.18%. 本公司和全资子公司均无逾期担保的情况发生.

七、其他说明

1、为提高决策效率,提请董事会及股东大会授权公司总经理, 可根据上海外高桥造船有限公司、 中船澄西船舶修造有限公司的实际 生产经营和资金需求情况,在本审议的预计额度内,具体审批、决定 各担保事项,并签署相关法律文件;

2、本预案在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效;

3、上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司就担 保实际执行情况,需及时向本公司报告.

八、董事会意见 由于公司为控股型公司, 且所属企业多存在项目建设及生产经营 资金融资需求, 故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金 的平衡问题.为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司及各全资子 公司有责任为公司合并报表范围内公司争取相关金融机构的授信支 持而提供条件. 鉴于本框架预案中, 担保人和被担保对象均为本公司合并报表范 围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利 益输送情况, 风险均在可控范围, 不会损害公司股东及公司整体利益. 因此,以框架性担保预案的形式对公司成员企业

2015 年度担保情况 作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经 营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司 章程》关于上市公司审议程序的要求. 为此,董事会同意上述担保预案,并提交公司股东大会审议.

九、独立董事意见 本预案对公司"2014 年拟提供贷款担保框架预案"的实施情况 进行了检查,同时对

2015 年度公司全资子公司可能发生的担保及额 度进行了预计.经检查:公司

2013 年度股东大会通过了《关于公司 全资子公司

2014 年度拟提供贷款担保及其额度的框架预案》 , 授权公 司全资子公司为其控股子公司提供总金额不超过

73 亿元人民币的贷 款担保.2014 年度,实际发生贷款担保合同金额为 39.40 亿元人民 币,均为公司全资子公司为其控股子公司提供的贷款担保,担保内容 及总担保额在原预计范围内.根据生产经营资金需求情况,2015 年度,授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修 造有限公司可分别为其控股子公司提供总金额不超过

97 亿元人民币 的担保,并明确了担保形式、担保对象及担保金额. 我们认为:上述担保形式均为全资子公司为其控股子公司的担 保.鉴于本框架预案中,担保人和被担保对象均为本公司合并报表范 围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利 益输送情况, 风险均在可控范围, 不会损害公司股东及公司整体利益. 因此,以框架性担保预案的形式对公司内部

2015 年度担保情况作出 预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决 策的高效要求, 又满足了法律法规、 监管部门相关规定及 《公司章程》 关于上市公司审议程序的要求.因此,我们同意本预案,还需提交公 司股东大会审议.

十、备查文件目录

1、 《公司第六届董事会第二次会议决议》 ;

2、 《公司独立董事意见》 . 特此公告. 中国船舶工业股份有限公司董事会

2015 年3月14 日