PDF《北京市金开律师事务所 关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司》

一、发行人前身丹甫制冷的自然人股东股权转让公证

2009 年8-10 月,四川省眉山市眉州公证处(以下简称眉州公证处)根据《中 华人民共和国公证法》及《公证程序规则》,依法对发行人前身丹甫制冷的自然 人股东在

2004 年至

2007 年之间签订的

135 份股权转让合同的真实性进行了公 证. 除经青神县公安局城关派出所证明已经死亡的宋万全、周仁贵、诸卫、王季 星、罗剑平等五位股权出让方未参与公证外,眉州公证处公证员就股权转让合同 的真实性问题逐一当面向全部股权转让合同的双方当事人和部分证人审查核实, 公证处根据合同当事人当面签署的《确认书》及相关谈话笔录按逐笔转让交易制 北京市金开律师事务所 补充法律意见书

(五) 5-3-5-3 作了公证书,共计

222 份(【2009】眉市证字第 550-1 号――第550-222 号). 经本所律师核查,眉州公证处公证程序合法,公证结论具有法律证明效力. 根据眉州公证处的《公证书》,股权转让合同当事人对《股权转让合同》系本人 签字以及约定的股权转让款已经支付、 已经收到或根据法律无需支付等事实无异 议. 结合本所律师对发行人前身丹甫制冷的自然人股东在

2004 年至

2007 年之间 签订的股权转让合同原件、股权转让款领款单据原件、丹甫制冷回收的转出股东 的《股东出资证》及其记载,以及股权转让合同当事人在眉州公证处公证员面前 签署的《确认书》的审查,本所律师认为,发行人前身丹甫制冷的自然人股东

2004 年至

2007 年之间发生的自然人股东股权转让行为真实、合法、有效. 此外,根据《中华人民共和国婚姻法》、《公司法》的相关规定,我国夫妻 法定财产制为婚后所得共同制,但股东权并非纯粹之财产收益权利,还包含重大 决策权、选择管理者权、不得滥用股东权利等身份性权利和义务,故婚后取得的 股权并非夫妻共同所有权的客体:婚后取得并登记在一方名下的股权,因该股权 所获得的收益(如分红)及该股权自身价值(如转让所得)归属夫妻共同所有, 但该股权上的参与重大决策和选择管理者等权利则归登记为股东的一方行使. 因此,结合法律规定及上述夫妻共同出具的《确认书》及眉州公证处出具的《公证 书》,针对

2004 年至

2007 年之间发生的夫妻之间的股权转让行为的法律后果, 本所律师认为:股权转让行为不改变该股权的财产收益归属,但只能由股权受让 一方作为股东行使股东权利.

二、发行人股东的股东变更登记 在补充法律意见书

(四)中,经本所曾披露:发行人的股东青神康海劳动服 务有限公司(以下简称康海公司)的自然人股东帅晓东因意外死亡,其持有的康 海公司股权 39,281.5 元由其儿子帅卓豪继承;

发行人的股东青神长和投资咨询 有限公司(以下简称长和公司)的自然人股东赵鲁修因车祸死亡,其持有的长和 公司股权 117,633.66 元进行了夫妻共同财产分割和遗产继承后,由赵鲁修的配 偶孟俊辉持有 88,225.245 元,由赵鲁修的母亲夏素芳持有 29,408.415 元. 在补充法律意见书

(四)出具之时,康海公司、长和公司的股东变更登记手 续尚在办理之中,截至本法律意见书出具之日,康海公司、长和公司的股东变更 登记手续已经在眉山市青神县工商行政管理局办理完毕. 北京市金开律师事务所 补充法律意见书