PDF《中国环境资源集团有限公司》

309 梁广才先生 George Town, Grand Cayman 郭威先生 Cayman Islands British West Indies 独立非执行董事U 张毅林先生 总办事处及香港主要营业地点U 黄贵生先生 香港中环夏悫道12号Mr. Christopher David Thomas 美国银行中心3501室 二零一零年二月九日 敬启者: 须予披露交易有条件收购Triple Harvest 的全部已发行股本及发行代价股份及股东特别大会通告1. 绪言 谨此提述本公司於二零零九年+二月二+八日就国泰作为卖方和本公司作为买方订立 协议作出的公布及签署意向书之公布,国泰已经有条件同意出售销售股份,并且本公司已 经有条件同意以总代价合共114,700,000港元购买销售股份. 完成时本公司将会支付总代价合共114,700,000港元,其中(i)700,000港元以现金支付, 而(ii)114,000,000港元则以本公司向国泰发行代价股份 (以每股0.08港元) 之方式支付. 董事会函件C4C完成属有条件性并需於一系列条件获履行时完成. 根鲜泄嬖虻14.06(2)条,基於所计算之代价及资本百分比率介乎2%至25%之间,故 该协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易. 本通函旨在向股东提供 (其中包括) ,(i)根鲜泄嬖蛩笥泄匦榈奶蹩;

及(ii)建 议发行代价股份的特别授权. 协议 日期 二零零九年+二月二+八日 各方 (1) 作为卖方的国泰 (2) 作为买方的本公司 在作出一切合理查询后,以董事尽所得悉、所知及所信,国泰及其最终实益拥有人为 独立於本公司及本公司关连人士之第三方. 销售股份 销售股份相当於Triple Harvest於本公布发表日期之全部已发行股本.销售股份将以不 附带任何产权负担但连同完成日期或之后所附带或产生之所有权利及利益一并购入 (包括有 权收取於完成日期或之后宣布、作出或支付之所有股息及其他分派) . 国泰是Triple Harvest全部已发行股本法定及实益拥有人,间接持有一家外商独资企业 公司的100%股本权益,新强普德士生物有限公司 ( 「普德士」 ) 并将持有专利. 代价 收购的总代价为114,700,000港元,包括(i)每股价值为0.08港元的代价股份,和(ii)现金 700,000港元. 提倡发明创造和尊重知识产权的气氛在中国仍然薄弱.ǖ,只有3%本土企业拥有 专利知识产权注册,仅有1.1%的企业获授予专利,其中只百0.17%获得发明的专利.因此, 被认识的注册专利在市场是稀有和有价值的. 董事会函件C5C代价是双方经公平磋商后所同意.於二零零九年四月磋商的初期,卖方提出的代价约 为200,000,000港元.本公司尽最大努力磋商并把代价减至114,700,000港元. 代价主要经配发和发行代价股份支付,本公司将不会出现重大现金流出.在协议下设 想的机制基本上容许本公司在没有大量现金开支的情况下获得专利,并且克服通常因研发 所需大量财务投入的成本问题,亦避过技术发展失利的潜在风险. 各董事认为现时是目标公司发展的初期,是一次投资的好机会.一旦其他竞争公司应 用有关专利,本公司将不能以现价收购销售股份,并且可能需要更多的资源和时间以赶上 技术的发展.各董事认为收购符合正常商业条款,亦在本公司的普通及一般业务过程之 内. 本公司收购销售股份的资金来自内部资金. 条件 有关的销售和购买销售股份交易将於下列条件获履行时有条件地完成U (i) Triple Harvest已实行企业重组.当上述重组完成时,Triple Harvest将间接持有一 外商独资企业的100%股权,而该外商独资企业将持有专利. (ii) 国泰的保证在协议日、成交日及协议日和成交日之间任何时间均保持真实而准 确,并且不含误导性内容;