PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理本封面所用词汇与本通函所界定者具相同涵义.

董事会函件载於本通函第 12至44 页,而载有独立董事委员会向独立股东提供推荐意见之函件载於本通函第45至46 页.载有凯利融资向独立董事委员会及独立股东提供推荐意见之函件载於本通函第47至77页. 本公司将於二零一五年十月十四日 (星期三) 上午十时正假座香港湾仔港湾道25号海港中心26楼2606A室举行股东特 别大会,大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-3页.无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大会,请按随附之代表委 任表格印列之指示将其填妥,并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港皇后大 道东183号合和中心22 楼,惟无论如何最迟须於股东特别大会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任表格 后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其续会,并於会上投票. 谨请注意,包销协议载有条文授权Ming Xin Developments於出现若干事件下并经合理谘询本公司后全权酌情终止 包销商根眯橹鹑.此等若干事件载於本通函第10至11页 「终止包销协议」 一节.倘包销协议被 Ming Xin Developments 终止或并无成为无条件,则公开发售将不会进行. 股东应注意,股份将自二零一五年十月十六日 (星期五) 起开始按除权基准进行买卖,而股份将於包销协议之条件尚未 达成之情况下买卖. 股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事,如彼等对本身之情况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问. 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或 其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有权智 (国际) 有限公司股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银 行、持牌证券商或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何 声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅为提供资料,并不构成向股东或任何其他人士提出收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:601) (I)建议按於记录日期每持有一(1) 股已发行股份 获发售一(1) 股发售股份之基准以每股发售股份0.20港元 进行公开发售以发行权智 (国际) 有限公司之 1,437,195,029股发售股份;

及(II)股东特别大会通告 本公司之财务顾间 公开发售之包销商 Ming Xin Developments Limited Earnmill Holdings Limited 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 凯利融资有限公司 二零一五年九月二十五日 * 仅供识别 ― i ― 目录页次 释义

1 预计时间表.7 终止包销协议

10 董事会函件.12 独立董事委员会函件

45 凯利融资函件

47 附录一 ― 本集团之财务资料 I-1 附录二 ― 本集团之未经审核备考财务资料.II-1 附录三 ― 一般资料 III-1 股东特别大会通告 SGM-1 ―

1 ― 释义本通函内,除文义另有所指外,下列用语具有以下涵义: 「该公告」 指 本公司及世纪阳光於二零一五年八月二十日发出 之联合公告,内容有关 (其中包括) 公开发售及其 项下拟进行交易;

「申请表格」 指 合资格股东按本公司及包销商协定方式用作申请 发售股份之申请表格;

「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「董事会」 指 董事会;

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛;

「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统;

「世纪阳光」 指 世纪阳光控股有限公司,一家於开曼群岛注册成 立之有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份代 号:509) ;

「世纪阳光集团」 指 世纪阳光及其附属公司 (不包括本集团) ;

「本公司」 指 权智 (国际) 有限公司,一家於百慕达注册成立之 有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份代号: 601) ;

「公司 (清盘及杂项 条文) 条例」 指 香港法例第32章公司 (清盘及杂项条文) 条例;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「董事」 指 本公司董事;

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2 ― 释义「谭博士」 指 谭伟豪博士太平绅士,本公司非执行董事,亦为 Earnmill 董事;

「Earnmill」 指Earnmill Holdings Limited, 一家於一九九二年十一月十日在英属处女群岛注册成立之有限公 司,由谭博士及谭先生等份最终实益拥有;

「额外申请表格」 指 供合资格股东用作申请额外发售股份之申请表 格,格式经本公司及包销商协定;

「除外股东」 指 董事根竟痉晒宋侍峁┲梢饧衔, 由於相关地方之法律之法律限制或当地相关监管 机构或证券交易所之规定所定,不向该等海外股 东提呈公开发售乃属必须或权宜之海外股东;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「凯利融资」 或 「独立财务顾问」 指 凯利融资有限公司,可从事证券及期货条例项下 所定义第6类受规管活动之持牌法团,为独立董事 委员会及独立股东就有关公开发售之独立财务顾 问;

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「香港结算」 指 香港中央结算有限公司;

「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之董事会独立董事委 员会,乃就公开发售向独立股东提供意见;

「独立股东」 指任何股东, 不包括Ming Xin Developments、 Earnmill、谭博士、谭先生及谭太以及其各自之联 系人;

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3 ― 释义「独立第三方」 指 独立於及与本公司及其关连人士并无关连之人士;

「最后实际可行日期」 指 二零一五年九月二十三日,即本通函付印前确定 本通函所载若干资料之最后实际可行日期;

「最后交易日」 指 二零一五年八月二十日,即本公告日期;

「最后接纳限期」 指 二零一五年十一月九日 (星期一) 下午四时正或 本公司及包销商可能协定之较后时间或日期,乃 接纳发售股份要约及申请额外发售股份之最后限 期,若 「黑色」 暴雨警告讯号或八号或以上强烈热 带风暴警告讯号於当日以下时间在香港生效:(i) 於中午十二时正前任何时间,并於中午十二时后 不再生效,则最后接纳限期将延后至同一营业日 之下午五时正;

及(ii) 於中午十二时正至下午四时 正期间任何时间,则最后接纳限期将延后至该警 告讯号不再於上午九时正至下午四时正任何时间 在香港生效之下一个营业日;

「最后终止限期」 指 二零一五年十一月十一日下午四时正,即最后接 纳限期后第二个营业日,或本公司及包销商可能 协定之较后时间或日期,乃终止包销协议之最后 限期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「Ming Xin Developments」 指Ming Xin Developments Limited,一家於二零一四 年七月三十一日於英属处女群岛注册成立之有限 公司,由世纪阳光间接拥有;

「谭太」 指 谭梅嘉慧女士,谭博士之妻;

「谭先生」 指 谭伟棠先生,Earnmill之董事;

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4 ― 释义「八方金融」 指 八方金融有限公司,根と捌诨跆趵邮碌1 类 (证券交易) 及第6 类 (就机构融资提供意见) 受规 管活动之持牌法团及有关公开发售包销商之分包 商;

「发售股份」 指根⑹勰庀蚝献矢窆啥岢手1,437,195,029股新股份;

「公开发售」 指 建议按於记录日期每持有一(1)股股份获配一(1) 股发售股份之基准,根鲁涛募鞍凑瞻 议所拟定者以认购价发行发售股份;

「海外股东」 指 按记录日期营业时间结束时本公司股东名册所显 示,登记地址位於香港境外之股东;

「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,将不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾) ;

「发售章程」 指 本公司将就公开发售发出之发售章程,预期日期 将为二零一五年十月二十六日 (星期一) ;

「章程文件」 指 发售章程、申请表格及额外申请表格;

「合资格股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册 之股东,不包括除外股东;

「记录日期」 指 二零一五年十月二十三日 (星期五) 或本公司可能 与包销商按相关规则或法规协定之其他日期;

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5 ― 释义「结算日期」 指 二零一五年十一月十七日 (星期二) ,即最后终止 限期后第四个营业日 (或本公司及包销商可能书面 协定之其他日期) ;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股东特别大会」 指 本公司召开并举行以考虑并批准 (其中包括) 公开 发售之股东特别大会;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股;

「股东」 指 股份之持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「认购价」 指 每股发售股份之发行价0.20港元,发售股份拟按 此价格根⑹厶岢嗜瞎;

「承诺股东」 指Ming Xin Developments、Earnmill、谭先生、谭博 士及谭太,彼等不可撤回地向本公司承诺:(i)彼 等於承诺日期至记录日期 (包括该日) 期间不会出 售彼等实益拥有之826,507,845股股份;

及(ii)彼 等将促使接纳公开发售下作为有关股份持有人代 表彼等或其代名人确保配售之发售股份;

「承诺」 指 承诺股东向本公司作出日期为二零一五年八月 二十日之不可撤回承诺,详情载於本通函 「承诺股 东作出之承诺」 分节;

「包销商」 指Ming Xin Developments及Earnmill;

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6 ― 释义「包销协议」 指 本公司与包销商就有关公开发售之包销安排而订 立日期为二零一五年八月二十日之包销协议;

「包销股份」 指相当於发售股份(不 包括承诺股东所承诺之826,507,845发售股份) 数目之股份;

「不获承购股份」 指 就已........