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上海市城市建设投资开发总公司

2009 年度第一期中期票据募集说明书

2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投 资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行 独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险. 本公司党政联席会议已批准本募集说明书, 全体行政领导和 党委委员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 上海市城市建设投资开发总公司

2009 年度第一期中期票据募集说明书

3 目录重要提示

2 释义5

第一章 风险提示及说明

7

一、 本期中期票据相关的风险…7

二、发行人相关的风险…7

第二章 发行条款

10

一、本期中期票据主要条款…10

二、本期中期票据发行和承销方式…11

第三章 募集资金运用

13

一、募集资金运用计划…13

二、募集资金运用对公司经营影响…14

三、承诺…15

第四章 发行人基本情况

16

一、发行人基本情况…16

二、发行人治理结构…25

三、发行人主要高级管理人员及监事…27

四、发行人所在行业状况…28

五、发行人业务状况…31

第五章 发行人主要财务状况

41

一、发行人 2005~2007 年、2008 年三季度会计报表…42

二、发行人财务情况分析…62

三、有息债务情况…68

四、或有事项

74

五、发行人的关联交易分析…77

六、本次中期票据到期时其他主要债务到期的情况…78

七、其他重要事项…79

第六章 发行人的信用评级和资信状况

81

一、信用评级…81

二、发行人的资信状况…83

第七章 违约责任和投资者保护机制

86

一、违约事件和违约责任…86

二、投资者保护机制…86 上海市城市建设投资开发总公司

2009 年度第一期中期票据募集说明书

4

三、不可抗力…87

四、弃权…88

第八章 本期中期票据的担保情况

89

第九章 税项

90

一、营业税…90

二、所得税…90

三、印花税…90

第十章 信息披露

91

一、信息披露机制…91

二、信息披露安排…91 第十一章 本期中期票据的担保情况

93 第十二章 本期中期票据发行相关的机构

94

一、发行人…94

二、承销团…94

三、信用评级机构…97

四、审计机构…97

五、发行人律师…97

六、托管人…97 上海市城市建设投资开发总公司

2009 年度第一期中期票据募集说明书

5 释义本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义 1.上海城投/公司/本公司/发行人: 指上海市城市建设投资开发总公司 2.母公司: 指上海市城市建设投资开发总公司公司本部 3.中期票据: 指非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行 的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 4.本期中期票据: 指发行规模为人民币30亿元的上海市城市建设投资 开发总公司2009年度第一期中期票据 5.本次发行: 指本期中期票据的发行 6.人民银行: 指中国人民银行 7.交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会 8.中央结算公司: 指中央国债登记结算有限责任公司 9.承销团: 指主承销商为本次发行组织的, 由主承销商、 联席主 承销商和承销商组成的承销团 10.主承销商: 指交通银行股份有限公司 11.联席主承销商: 指中国银行股份有限公司 12.承销商: 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议,接受 承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期中 期票据簿记建档的机构 13.簿记建档: 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 14.簿记管理人: 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担 任15.承销团协议: 指承销商为承销本期中期票据签订的《上海市城市 建设投资开发总公司 2008-2010 年中期票据承销团 协议》 16.余额包销: 指本期中期票据的主承销商、 联席主承销商按照 《上 海市城市建设投资开发总公司 2008-2010 年中期票 据承销协议》中的规定,在发行期限结束后,将未 售出的中期票据全部自行购入 上海市城市建设投资开发总公司