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南京证券有限责任公司 关于 南京红太阳股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书 保荐机构名称:南京证券有限责任公司 签署日期: 二六年四月 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书

2 保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系,不存 在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形, 本保荐意见书旨在对本次股权分置 改革是否符合红太阳投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正 的评价,以供公司全体投资者参考.

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、承诺由红太阳及其非流通股 股东提供.有关资料提供方已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本意见书所 涉及的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致 本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对提供资料 的真实性、准确性和完整性承担全部责任.

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范, 诚实守信, 勤勉尽责, 对红太阳及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查,并在此基础上出具保荐意见.

4、本保荐意见是基于 股权分置改革 各方均按照本次 股权分置改革方 案 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见.

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明.同时,本保荐机构提醒广大投资者注 意:本意见书不构成对红太阳的任何投资建议,投资者根据本意见书作出的任何 投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任.

6、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评价, 但上述评价仅供 投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担责任. 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书

3 前言为贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,落 实中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )、国务院国有资产监督 管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》,根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管 理办法》,持有南京红太阳股份有限公司(下称 红太阳 或 股份公司 )非 流通股股份三分之二以上的非流通股股东提出进行此次股权分置改革. 受红太阳董事会委托,南京证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保 荐机构,就股权分置改革事项出具保荐意见.本保荐机构在对本次股权分置改革 涉及的相关事项进行了充分尽职调查的基础上发表保荐意见, 旨在对本次股权分 置改革做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考. 本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制. 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书