PDF《国浩律师（上海）事务所 关于》

国浩律师(上海)事务所 关于河南易成新能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 上海市北京西路

968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No.

968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86

21 5234

1668 传真/Fax: +86

21 5234

1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二一八年六月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2 目录释义.3

第一节 引言.7

一、声明.7

二、律师工作过程.8

第二节 正文.11

一、本次交易方案概述.11

二、本次交易双方的主体资格.16

三、本次交易的相关协议.24

四、本次交易的批准和授权.25

五、本次交易的实质条件.26

六、本次交易的标的资产.29

七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置.60

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.62

九、本次交易涉及的信息披露.64

十、本次交易的证券服务机构及其业务资格.67 十

一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况.68 十

二、结论意见.69

第三节 签署页.错误!未定义书签. 附件一:易成新材及其控股子公司的土地、房产.72 附件二:易成新材及其控股子公司的商标、专利.75 附件三:新路标的专利.82 附件四:易成新能划转资产中的土地、房产.85 附件五:易成新能划转资产中的专利.89 附件六:万盛新划转资产中的商标、专利.98 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

3 释义除非另有说明,本法律意见书正文中下列词语具有如下含义: 易成新能/上市公司/ 公司/出让方 指 河南易成新能源股份有限公司 中国平煤神马集团/交 易对方/受让方 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 易成新材 指 平顶山易成新材料有限公司 新路标 指 新疆新路标光伏材料有限公司 万盛新 指 开封万盛新材料有限公司 华沐通途 指 河南华沐通途新能源科技有限公司 中科易成 指 上海中科易成新材料技术有限公司 标的资产/拟出售资产 指 易成新能截至基准日持有的易成新材 100%股权、 新路标 100%股权 划转资产 指 易成新能及其全资子公司万盛新截至基准日持有 的与晶硅片切割刃料业务相关的资产,具体以易 成新能、万盛新与易成新材分别签署的《资产划 转协议》确认的资产范围为准 本次交易/本次重大资 产出售/本次重组 指 易成新能以协议转让的方式向中国平煤神马集团 出售标的资产的行为 基准日 指 对标的资产进行审计、评估的基准日,即2017 年12 月31 日 交割日 指 易成新材 100%股权和新路标 100%股权过户登记 至交易对方名下之日 过渡期间 指 基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间 《 重大资产出售协议》 指 易成新能与中国平煤神马集团签署的《河南易成 新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

4 团有限责任公司之重大资产出售协议》 《资产划转协议》 指 易成新能与易成新材签署的《河南易成新能源股 份有限公司与平顶山易成新材料有限公司之资产 划转协议》 、 万盛新与易成新材签署的 《开封万盛 新材料有限公司与平顶山易成新材料有限公司之 资产划转协议》 《重大资产出售报告 书》 指 《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书(草案) 》 《 标的资产审计报告》 指 大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公 司拟出售资产模拟审计报告》 (大华审字【2018】