PDF《上海爱建集团股份有限公司》

109 号)(2014 年修订) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 蛋白饮料 指 以乳或乳制品、 或有一定蛋白质含量的 植物的果实、种子或种仁等为原料,经 过加工或发酵制成的饮料 含乳饮料 指 以乳或乳制品为原料(或经发酵),加 入水,以及食糖和(或)甜味剂、酸味 剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的 一种或几种调制而成的饮料 植物蛋白饮料 指 用有一定蛋白质含量的植物果实、 种子 或果仁等为原料,经加工制得(可经乳 酸菌发酵)的浆液中加水,或加入其他 食品配料制成的饮料 OEM 指Original Equipment Manufacturer 的缩 写,品牌生产者不直接生产产品,而是 利用掌握的核心技术负责设计和开发 新产品,控制销售渠道,具体的加工任 务通过合同订购的方式委托同类产品 的其他厂家生产的生产模式 注: 本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 或部分比例指标 与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的.

5 声明 本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括 发行股份购买资产预案全文的各部分内容. 发行股份购买资产预案全文同时刊载 于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;

备查文件的查阅方式为:上海爱建 集团股份有限公司.

一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上交所对于本次重组相关事项的实质 性判断、确认或批准.本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董 事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准.

二、交易对方声明 本次重组的交易对方均瑶集团、王均金、王均豪已分别出具承诺函,将及时 向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者 造成损失的,将依法承担赔偿责任.

三、相关证券服务机构及人员声明 本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整.

6 重大事项提示

一、本次交易情况概要 本公司拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有 的均瑶乳业 99.8125%股权.本次重组情况概要如下:

1、本次重组交易对方为均瑶集团、王均金、王均豪;

2、本次重组的标的资产为均瑶集团、王均金、王均豪持有的均瑶乳业 99.8125%股权.

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

(一)本次交易构成关联交易

2015 年9月30 日,均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议,协议受让 爱建集团 7.08%股权;

该股权转让事项已获得国务院国资委《关于上海国际集团 有限公司协议转让所持上海爱建集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》 (国资产权【2015】1212 号)同意.截至本预案签署日,上述股权转让事项尚 未实施完毕. 上述股权转让和本次交易完成后, 交易对方均瑶集团将成为上市公司持股比 例5%以上的股东,根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次 交易构成关联交易.在上市公司召开董事会、股东大会审议本次重组方案时,均 瑶集团须回避表决.