PDF《上海兰生股份有限公司 关于挂牌转让本公司持有的中信国健及》

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2、标的公司基本情况 (1)中信国健基本情况 中信国健成立于

2002 年1月,目前注册资本为 51,022 万元,其中富健药业 有限公司(香港中信泰富有限公司实际控制)持有 43.42%股权,兰生国健持有 41.69%股权,兰生股份持有 0.73%股权,其他股东共计持有 14.16%股权. 经营范围: 生物制品、 基因工程产品、 中西药业、 生物试剂的研究、 开发 (除 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用) ;

生物工程产品的生产、销售自 产产品;

相关项目研发成果的技术转让、 技术服务和技术咨询 (涉及行政许可的, 凭许可证经营) . 中信国健最近一年及最近一期的主要财务指标如下: 金额单位:元 项目/报表日

2014 年12 月31 日2015 年6月30 日 总资产 2,280,896,660.05 2,401,841,309.96 负债 230,370,063.03 262,312,949.41 净资产 2,050,526,597.02 2,139,528,360.55 项目/报表年度

2014 年度

2015 年1-6 月 营业收入 780,113,697.41 399,733,517.59 净利润 213,420,185.43 89,006,474.52 上表财务数据摘自安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计报告,文号为 安永华明(2015)审字第 60468439_B05 号 . (2)兰生国健基本情况 兰生国健成立于

2000 年3月, 注册资本为 41,000 万元, 其中自然人马菁 (科 研人员)持有 57.75%股权,兰生股份持有 34.65%股权,兰生集团持有 3.85%股权,张江集体资产投资经营管理有限公司持有 3.75%股权. 经营范围: 高科技领域的投资及其相关项目的技术成果转让等 四技 服务, 生物制品,基因工程产品、中西药物、生化试剂等的研究、开发. 【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 兰生国健最近一年及最近一期的主要财务指标如下: 金额单位:元 项目/报表日

2014 年12 月31 日2015 年6月30 日 总资产 854,214,611.09 887,706,809.95 负债 923,501.23 97,079.22 净资产 853,291,109.86 887,609,730.73 项目/报表年度

2014 年度

2015 年1-6 月4营业收入 - - 净利润 76,005,299.04 34,665,367.22 上表财务数据摘自安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计报告,文号为 安永华明(2015)审字第 60468439_B01 号 .

3、转让标的评估情况 本次转让的价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对标的公 司分别进行审计、评估,并经国资部门备案的价值为依据,最终以通过产权交易 所挂牌交易认可的价值为准.就本次交易,公司委托安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)上海分所对标的公司进行了审计,委托银信资产评估有限公司对标 的公司进行了评估. 银信资产评估有限公司对中信国健出具的评估报告 (银信评报字[2015]沪第

1120 号)和对兰生国健出具的评估报告(银信评报字[2015]沪第

1121 号) ,确 认在评估基准日

2015 年6月30 日,中信国健评估后的净资产价值 607,200.00 万元,兰生国健评估后净资产价值 256,881.35 万元.公司所持 0.73%中信国健 股权的价值为 4,432.56 万元;

所持 34.65%兰生国健股权的价值为 89,009.39 万元. 评估机构以收益法和市场法对中信国健进行估值, 比较两种评估方法所得出 评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值.市场法是以现实市场 上的案例来评价评估对象的价值,由于每个交易案例有不同的交易背景及目的, 一些特殊交易背景很难被知悉, 导致交易价格的上下浮动, 难以进行准确的修正. 收益法是根据评估基准日企业自身实际情况,从企业未来的获利能力角度考虑, 反映了企业自身情况下各项资产的综合获利能力,更能客观反映评估对象的价 值,因此评估机构以收益法的评估结果作为最终评估结论,确认中信国健股东全 部权益价值评估结果为 607,200.00 万元. 由于兰生国健未自主开展经营相关业务, 主要收益来自对非控股子公司的投 资收益,收入增长无法合理预测,不具备满足采用收益法及市场法评估的条件, 故本次评估采用资产基础法,最终确认兰生国健股东全部权益价值评估结果为 256,881.35 万元. 董事会认为评估报告对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要