PDF《建发国际投资集团有限公司》

厦门兆淳同意购买及福建碧桂园同意出售其於目标公司33%股权及其项 下的权利及义务,预期益悦的最高总资本承担将为人民币907,500,000元 (乃根 该土地资金需求最高值约人民币5,500,000,000元乘以益悦於目标公司权益比例而估 计) .股权转让完成后,福建碧桂园、万思置业、福建保利及厦门兆淳将分别持有目 标公司的27%、20%、20%及33%股权.股权转让协议的主要条款载列如下: 日期 二零一八年十一月二十日 C

3 C 订约方 卖方:福建碧桂园 买方:厦门兆淳 除福建碧桂园持有三明碧桂园房地产开发有限公司 (其持有沙县天辰房地产开发有 限责任公司 49% 股权,而沙县天辰房地产开发有限责任公司为上市规则第 14A.09 条 所指的本公司非重大附属公司) 100% 股权外,经董事作出一切合理查询后所深知、 尽悉及确信,福建碧桂园及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三 方. 代价及注册资本出资 股权转让协议项下代价为零,乃根＝ū坦鹪办赌勘旯咀⒉嶙时臼导食鲎势郊 厘定.目标公司当前注册资本为人民币 10,000,000 元 (未实缴) .转让完成后,厦门 兆淳应按照其於目标公司的股权比例向目标公司出资人民币 3,300,000 元作为注册资 本. 向目标公司提供的股东贷款 除资本出资外, 厦门兆淳须按其占目标公司的权益比例向其提供人民币1,811,700,000 元股东贷款,用作支付福建碧桂园早前收购该土地所付费用及该土地 的发展成本 (可因应市况作出调整) . 益悦已向厦门兆淳注册资本出资人民币 300,000,000 元.益悦应进而按其占厦门兆淳 的权益比例向厦门兆淳提供人民币 607,500,000 元股东贷款. 益悦於厦门兆淳资本出资及股东贷款合共人民币 907,500,000 元乃由股权转让协议订 约方经公平磋商后及经参考该土地代价而厘定.董事认为,股权转让协议项下总代 价属公平合理并符合本公司及股东的整体利益. C

4 C 益悦的资金来源 益悦应付予厦门兆淳的资本出资及股东贷款将由本公司内部资源拨付. 有关目标公司的资料 目标公司乃於二零一七年十一月十日在中国成立的有限公司,主要从事物业开发及 销售. 於 二零一七年 十二月三十一日 於 二零一八年 十月三十一日 (未经审核) (未经审核) (人民币元) (人民币元) 资产总值 2,520,001,192.96 5,389,013,277.84 净资产 (负债) 144.72 (5,707,622.51) 二零一七年 十一月十日 至二零一七年 十二月三十一日 期间 截至 二零一八年 十月三十一日 止十个月 (未经审核) (未经审核) (人民币元) (人民币元) 除税前溢利 (亏损) 净额 192.96 (5,707,767.23) 除税后溢利 (亏损) 净额 144.72 (5,707,767.23) C

5 C 目标公司 (i) 於本公告日期;

及(ii) 紧随转让完成后的股权架构如下: 於本公告日期: 60% 20% 20% 紧随转让完成后: 有关该土地的资料 该土地为位於中国福建省福州市晋安区战阪路南侧,福州地铁一号线新店车辆基地 上盖 「2017-25」 号地块,周边交通便捷,配套成熟.该土地总占地面积约 111,443.78 平方米,规划计容面积不超过约 334,331.34 平方米,为住宅、商业、交通运输及公 共管理与公共服务 (幼儿园) 用地.该土地的国有建设用地使用年限分别为住宅用地 七十年,商服用地四十年,交通运输用地五十年及公共管理及公共服务 (幼儿园) 用 地五十年. C