PDF《深圳市得润电子股份有限公司》

3 深圳市得润电子股份有限公司 关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定, 深圳市得润电子股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )编制了2018年度的《关于发行股份购 买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》 .

本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的 使用,不适用于其他用途.

一、公司简介 (1)本公司简介 公司名称:深圳市得润电子股份有限公司 英文名称:SHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD. 股票代码及简称:002055,得润电子 注册地址:深圳市光明区凤凰街道汇通路269号得润电子工业园 办公地址:深圳市光明区凤凰街道汇通路269号得润电子工业园 注册资本:479,694,096.00元 法定代表人:邱建民 公司所处行业:电子元器件制造业. 经营范围:生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、电子元 器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜组件、软性排线、精密模具、精密组件产品(不含限制 项目) ;

SMT贴片加工,焊接加工;

信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、 物资供销业(不含专营、专控、专卖品) ;

计算机信息科技、计算机软件开发、计算机软硬件的销售;

汽车软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

经营进出口业务. (法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) (2)标的公司简介 公司名称:柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 注册地址:柳江县新兴工业园创业路1号 成立时间:2000年02月29日4注册资本:880.00万元 统一社会信用代码:91450221715133894X 法定代表人:苏进 行业性质:汽车零部件及配件制造 经营范围:公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售;

汽车配件销售;

货物进 出口业务;

汽配产品检测服务;

自有房屋、场地租赁;

道路普通货物运输.

二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况 1.发行股份购买资产方案简介 根据本公司第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会 第十五次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、 《发行股份 及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易系本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的 方式购买苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司(以下简称 柳州双飞 )60%的股权(其 中以发行股份方式向苏进支付交易金额48,000.00万元,以现金方式向苏进支付交易金额12,000.00万元) ,并募集配套资金不超过38,033.00万元. 2.本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序 (1)2016年11月10日,本公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了公司《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案. (2)2016年12月29日,本公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了公司《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案. (3)2017年1月16日,本公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 ,同意公司实施此交易. (4)2017年3月12日,本公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了公司《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案. (5)2017年3月19日,本公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了公司《关于再次调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案. (6)2017年6月29日,中国证监会出具 证监许可【2017】1093号 《关于核准深圳市得润电子股 份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 , 核准公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事宜.