PDF《持续关连交易： 销售水泥产品及采购粉煤灰和脱硫石膏》

13 万吨及脱硫石膏约

7 万吨,预计《物资采购合同》於有效期内总交易金额为不 多於人民币 21,200,000 元,3 家附属公司将与江苏海螺建材按月进行结算.

5 合同项下的采购价格及条款由双方按照公平原则协商,充分考虑该等产品现行市场价格及历 史采购价格后厘定,且采购价格不高於本集团向独立第三方供应商於相同地区及同时期采购 相同物资的价格. 《水泥买卖合同》及《物资采购合同》项下拟进行的交易构成持续关连交易,本公司将遵守 上市规则第 14A.55 至14A.59 条有关其独立非执行董事及核数师就该等持续关连交易进行年 度报告及审核的相关规定. 交易原因 江苏海螺建材股东之一海螺型材,在建材行业具有较高的知名度以及较强的市场竞争优势, 海螺型材及本集团均有意较佳利用海螺型材的市场优势及销售网络,致力将江苏海螺建材打 造成一家位於江苏、上海地区的综合性建材贸易平台,包括集中原材料采购及水泥产品销售 等一站式贸易服务. 为进一步提升海螺品牌市场影响力,本公司将位於华东地区之若干附属公司水泥产品统一销 售给江苏海螺建材,并由江苏海螺建材集中将水泥产品销售至华东沿江地区终端客户,较由 各个别子公司分散销售可大大提升产品保供能力,有利於各子公司集中生产,而江苏海螺建 材发挥集中销售优势,便於销售管理,完善销售网络,提升本集团整体销量和市占率. 粉煤灰及脱硫石膏是生产水泥的重要原材料,且常常会出现资源紧张的市场供求格局.江苏 海螺建材在地理位置上与该等原材料的生产商邻近,与其建立了良好的商业关系,作为隶属 於本集团上海区域管理委员会管的综合贸易平台――江苏海螺建材集中采购粉煤灰和脱硫 石膏,并销售给本公司位於上海区域的

3 家附属公司,可以平衡该

3 家附属公司原材料供应 紧张的局面, 亦有利於发挥江苏海螺建材集中采购优势, 提升采购议价能力和产品保供能力, 从而有助本集团降低物资采购成本. 本公司与江苏海螺建材发生的上述交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影 响. 上市规则的涵义 江苏海螺建材为本公司非全资附属公司,本公司持有其 51%的股份,海螺型材持有其 49%的 股份.海螺型材是本公司控股股东海螺集团之控股子公司,因此,海螺型材为海螺集团之联 系人,是本公司之关连人士.根鲜泄嬖虻 14A.16 条,江苏海螺建材是本公司之关连附属 公司,并为本公司之关连人士.根鲜泄嬖虻 14A 章,《水泥买卖合同》及《物资采购合 同》项下的交易构成本公司之持续关连交易.根鲜泄嬖虻 14A.81 条,《水泥买卖合同》

6 及《物资采购合同》项下拟进行的交易应合并计算,作为一项交易处理,因为它们均为与相 同交易方在

12 个月内进行.由於根鲜泄嬖虻

14 章就相关交易金额计算的若干适用百分 比率(不包括盈利比率)超过 0.1%但每项适用百分比率均低於 5%,根鲜泄嬖虻 14A.76 (2)条,《水泥买卖合同》及《物资采购合同》项下拟进行的交易须遵守年度审阅及披露规 定,并获豁免遵守独立股东批准的规定. 根渡虾Ｖと灰姿善鄙鲜泄嬖颉(「上交所上市规则」),江苏海螺建材不是本集团关 联方,上述交易不构成上交所上市规则之关联交易. 董事会批准及意见 《水泥买卖合同》、《物资采购合同》及其项下交易已获董事(包括独立非执行董事)一致 通过.本公司没有任何董事於《水泥买卖合同》、《物资采购合同》及其项下交易中占有重 大利益,或须就上述议案回避表决.董事(包括独立非执行董事)意见如下: (1) 於《水泥买卖合同》、 《物资采购合同》及其项下交易是本公司开展的一般及日常业务, 按照一般商务条款或更佳条款进行,并符合本公司和股东的整体利益;