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2016 年临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书 发行人 临沂市城市资产经营开发有限公司 主承销商

2016 年10 月 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书 声明及提示

一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人领导 成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整.

三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商申万宏源证券有限公司对本期债券募集说明书及其摘 要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.

四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定和债权代理及债券持有人会 议规则的相关安排. 为维护本期债券持有人的权益, 发行人及本期债券债权代理人已 订立了 《2016 年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券债权代理 协议》,约定:如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项 下的还本付息义务,债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿. 债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书 负责.

五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明. 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

六、本期债券基本要素

1、债券名称:2016 年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债 券(简称

16 临沂城开债 ).

2、发行总额:人民币

12 亿元.

3、债券期限:本期债券为

7 年期固定利率债券.

4、债券利率:本期债券为固定利率债券.本期债券的最终发行 票面年利率根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案,在 存续期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利.

5、还本付息方式:本期债券每年付息一次,同时设置本金提前 偿付条款.自本期债券存续期第三年末起至第七年末止,每年偿还本 期债券本金金额的20%.利息前两年单独支付,之后随当年兑付的本 金部分一同支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付 日起不另计利息.

6、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式, 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规 另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向境内机构投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行.

7、债券担保:本期债券无担保. 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

8、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的 信用级别为 AA+,发行人主体的长期信用级别为 AA+.

9、债权代理人、资金监管人:发行人聘请上海浦东发展银行股 份有限公司临沂分行为本期债券投资者的债权代理人和资金监管人. 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

1 目录释义.2 第一条 债券发行依据

4 第二条 本期债券发行的有关机构

5 第三条 发行概要.9 第四条 认购与托管

12 第五条 债券发行网点

13 第六条 认购人承诺

14 第七条 债券本息兑付办法

16 第八条 发行人基本情况

17 第九条 发行人业务情况

26 第十条 发行人财务情况

43 第十一条 已发行尚未兑付的债券

58 第十二条 募集资金用途

60 第十三条 偿债保证措施

64 第十四条 风险与对策

69 第十五条 信用评级

75 第十六条 法律意见

77 第十七条 其他应说明的事项

78 第十八条 备查文件

79 附表一:2016 年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券发行网点表.81 附表二:发行人

2015、

2014、2013 年经审计的合并资产负债表

82 附表三:发行人

2015、

2014、2013 年经审计的合并利润及利润分配表

84 附表四:发行人

2015、

2014、2013 年经审计的合并现金流量表

85 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

2 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词语具有以下含 义: 发行人、临沂城开公司、公司:指临沂市城市资产经营开发有限 公司. 本期债券: 指总额为人民币

12 亿元的

2016 年临沂市城市资产经 营开发有限公司公司债券. 募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2016 年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券募集说明 书》. 主承销商、簿记管理人:指申万宏源证券有限公司. 副主承销商:指海通证券股份有限公司. 分销商:指中信建投证券股份有限公司. 承销团:指主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、副主 承销商和分销商组成的承销组织. 承销协议:指发行人与主承销商为本次发行签订的《临沂市城市 资产经营开发有限公司发行公司债券承销协议》. 承销团协议:指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的 《2016年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券承销团协议》. 余额包销:指承销团成员按《2016年临沂市城市资产经营开发有 限公司公司债券承销团协议》 所规定的承销义务销售本期债券并承担 相应的发行风险,即在规定的发行期限内,将各自未售出的债券全部 买入. 簿记建档: 指由发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差区 间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

3 购订单, 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终 发行规模及发行利率的过程. 账户及资金监管协议: 指临沂市城市资产经营开发有限公司与上 海浦东发展银行股份有限公司临沂分行签署的 《2016年临沂市城市资 产经营开发有限公司公司债券账户及资金监管协议》. 债权代理协议: 指临沂市城市资产经营开发有限公司与上海浦东 发展银行股份有限公司临沂分行签署的 《2016 年临沂市城市资产经营 开发有限公司公司债券债权代理协议》. 上交所:指上海证券交易所. 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司. 中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司. 国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会. 债券持有人:指本期债券的投资者. 债权代理人、资金监管人:指上海浦东发展银行股份有限公司临 沂分行. 元:指人民币元. 工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 或休息日). 法定节假日或休息日: 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日). 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

4 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2016〕18 号文件批准公开发行. 本期债券业经临沂市人民政府 《关于同意临沂市城市资产经营开 发有限公司发行

2015 年公司债券相关问题的函》(临政字〔2015〕

90 号)批准公开发行. 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

5 第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人:临沂市城市资产经营开发有限公司 住所: 兰山区南坊街道办事处三和二街检察官培训学院临沂分院 四楼 法定代表人:李东春 联系地址:山东省临沂市北城新区管委会大楼

16 楼 经办人:刘泉法 联系

电话:0539-8613900 传真:0539-8613900 邮政编码:276000

二、承销团

(一)主承销商:申万宏源证券有限公司 住所:上海市徐汇区长乐路989号45层 法定代表人:李梅 联系地址:北京市西城区太平桥大街19号 联系人:王顺华、姚延涛、刘利平、陈明昭 联系

电话:010-88085376 传真:010-88085373 邮政编码:100033

(二)副主承销商:海通证券股份有限公司 住所:上海市广东路

689 号 法定代表人:王开国 联系地址:北京市海淀区中关村南大街甲

56 号方圆大厦

23 层 经办人:傅璇、严梦淼 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

6 联系

电话:010-88027303 传真:010-88027190 邮政编码:100044

(三)分销商:中信建投证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人:王常青 联系地址:北京市东城区朝内大街188号 经办人:刘国平、彭子源 联系

电话:010-

85130580、85156431 传真:010-65185233 邮政编码:100010

三、审计机构:中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所:北京市东城区崇文门外大街

11 号11 层1101 室 执行事务合伙人:张增刚 联系地址:山东省济南市名士豪庭小区名士杰座

11 层 经办人:岳丁振 联系

电话:0531-61366018 传真:0531-61366018 邮政编码:250062

四、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司 住所:深圳市福田区深南大道

7008 号阳光高尔夫大厦

3 楼 法定代表人:刘思源 联系地址:北京市西城区金融大街

23 号平安大厦

1006 室 经办人:刘儒 联系

电话:010-66216006 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

7 传真:010-66212002 邮政编码:100140

五、发行人律师:北京市德润律师事务所 住所:北京市海淀区丹棱街

16 号海兴大厦 C 座519 负责人:栾建平 联系地址:北京市海淀区丹棱街

16 号海兴大厦 C 座519 经办人:钱中红 联系

电话:010-51668278 传真:010-62112050 邮政编码:100080

六、托管人:

(一)中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街

10 号 法定代表人:吕世蕴 联系地址:北京市西城区金融大街

10 号 经办人:李皓、毕远哲 联系

电话:010-

88170745、88170731 传真:010-66061875 邮政编码:100033

(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路

166 号中国保险大厦 总经理:高斌 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路

166 号中国保险大厦 经办人:王博 联系

电话:021-68870172 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

8 传真:021-68870064 邮政编码:200120

七、交易所发行场所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路

528 号 法定代表人:黄红元 联系地址:上海市浦东南路

528 号 经办人:李刚 联系

电话:021-68802562 传真:021-68802819 邮政编码:200120

八、债权代理人、监管银行:上海浦东发展银行股份有限公司临 沂分行 住所:临沂市兰山区银雀山路

43 号 负责人:丁剑波 联系地址: 山东省临沂市兰山区银雀山路

43 号 经办人: 王德兴 联系

电话:0539-8966730 传真:0539-8966780 邮政编码:276000 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

9 第三条 发行概要

一、发行人:临沂市城市资产经营开发有限公司.

二、 债券名称:2016 年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债 券(简称

16 临沂城开债 ).

三、发行总额:人民币

12 亿元整.

四、债券期限:本期债券为

7 年期固定利率债券.

五、债券利率:本期债券为固定利率债券.本期债券的最终发行 票面年利率根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案,在 存续期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利.

六、还本付息方式:本期债券每年付息一次,同时设置本金提前 偿付条款.自本期债券存续期第三年末起至第七年末止,每年偿还本 期债券本金金额的20%.利息前两年单独支付,之后随当年兑付的本 金部分一同支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付 日起不另计利息.

七、发行价格:本期债券面值100元人民币,平价发行,以1,000 元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少 于人民币1,000元.

八、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式, 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规 另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向境内机构投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行.

九、债券形式及托管方式:本期债券采用实名制记账式.通过承 销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分, 在中央国债登 记公司登记托管;

通过上海证券交易所发行部分,在中国证券登记公 司上海分公司登记托管. 临沂市城市资产经营开发有限公司 公司债券募集说明书

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十、发行期限:发行期限为

4 个工作日,自2016 年11 月22 日起,至2016 年11 月25 日止. 十

一、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为

2016 年11 月21 日. 十

二、发行首日:本期债券发行期限的第

1 日,即2016 年11 月22 日. 十

三、起息日:本期债券的起息日为发行首日,即2016 年11 月22 日, 以后本期债券存续期内每年的

11 月22 日为该计息年度的起息 日. 十

四、 计息期限: 自2016 年11 月22 日至

2023 年11 月21 日止. 十

五、 付息日: 本期债券的付息日为

2017 年至

2023 年每年的

11 月22 日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工 作日). 十

六、兑付日:本期债券的兑付日为2019年至2023年每年11月22 日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后................