PDF《山东晨鸣纸业集团股份有限公司》

1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 二O一一年年度报告全文二O一二年三月二十八日 晨鸣纸业

2011 年年度报告全文

2 重要提示: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

本报告分别以中、英文编制,在对中、英文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准. 没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议. 除独立董事张志元先生因公务出差, 委托独立董事王爱国先生出席会议外, 其他董事均已 出席审议本次年报的董事会会议. 公司董事长陈洪国、财务总监王春方、财务机构负责人刘军声明:保证

2011 年年度报告 中财务报告的真实、准确、完整. 释义:如未特别说明,文中 公司 、 本公司 、 晨鸣纸业 指山东晨鸣纸业集团股份 有限公司,本公司及其附属企业统称 本集团 . 目录

一、公司基本情况简介…3

二、会计数据和业务数据摘要…7

三、股本变动及股东情况…9

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

12

五、公司管治报告

19

六、内部控制

24

七、股东大会情况简介

28

八、董事长报告

29

九、董事会报告

31

十、监事会报告

44 十

一、重要事项

46 十

二、境内审计师报告及按照企业会计准则编制的财务报表及附注 ………………54 十

三、备查文件…168 晨鸣纸业

2011 年年度报告全文

3

第一节 公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 公司法定英文名称:SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 英文名称缩写: SCPH

2、公司法定代表人: 陈洪国

3、公司董事会秘书: 郝筠公司秘书: 潘兆昌 证券事务代表: 范英杰 联系地址:山东省寿光市圣城街

595 号

电话:(86)-0536-

2158011、(86)-0536-2156488 传真:(86)-0536-2158640 电子信箱:chenmmingpaper@163.com

4、公司注册地址和办公地址:山东省寿光市圣城街

595 号 邮政编码:262700 公司国际互联网

网址:http://www.chenmingpaper.com

5、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》和《香港商报》 境内登载年度报告的中国证券监督管理委员会指定网站的

网址:http://www.cninfo.com.cn 境外登载年度报告的指定网站的

网址: http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点:公司资本运营部

6、公司股票信息 股票种类 股票上市地点 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 晨鸣纸业

000488 B 股 深圳证券交易所 晨鸣B200488 H 股 香港联合交易所有限公司 晨鸣纸业 HK1812

7、股份登记处 A 股、B 股登记处: 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深圳市深南中路

1093 号中信大厦

18 楼H股登记处: 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心

17 楼1712C16 室

8、公司其它有关资料 公司变更注册登记日期:二八年九月二十七日 注册地址:山东省寿光市圣城街

595 号 晨鸣纸业

2011 年年度报告全文

4 企业法人营业执照注册号:370000400001170 税务登记号码:370783613588986 组织机构代码:61358898-6

9、公司聘请的审计师/核数师 审计师:中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:北京市西城区金融大街

35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 签字会计师:王传顺 景传轩

10、公司聘请的境内、香港法律顾问 境内法律顾问:北京市浩天信和律师事务所 朝阳区光华路

7 号汉威大厦东区

5 层5A1 香港法律顾问:李伟斌律师行 香港中环环球大厦

22 楼

11、主要往来银行 中国工商银行寿光支行 中国山东省寿光市广场大街

118 号

12、公司历史沿革

(一)公司设立及规范情况

1、

1992 年9月20 日, 经山东省经济体制改革委员会、 中国人民银行山东省分行以 鲁体改生字 (1992) 第98 号 文和

1993 年3月18 日山东省潍坊市经济体制改革委员会以 潍改发[1993]17 号 文批准, 山东省寿光市国有资产管理局独家发起,于1993 年5月5日以定向募集方式设立了山东寿光造纸印刷 包装(集团)股份有限公司,注册资本 66,647,400 元人民币,总股本 66,647,400 股.股权结构为:发 起人国家股 46,497,400 股,占总股本的 69.76%;

境内法人股 1,558,500 股,占总股本的 2.34%;

内部 职工股 18,591,500 股,占总股本的 27.90%.《企业法人营业执照》注册号为 16568230-2.

2、1993 年8月21 日,经山东省寿光市经济体制改革办公室核发的《关于 山东寿光造纸印刷包 装(集团)股份有限公司 更名为 山东寿光造纸(集团)股份有限公司 的批复》(寿改发[1993]

23 号)予以批复, 山东寿光造纸印刷包装(集团)股份有限公司 更名为 山东寿光造纸集团股份有 限公司 ,并于

1993 年10 月8日办理完毕相关的工商变更登记手续.

3、1996 年12 月4日,经山东省经济体制改革委员会核发的《关于同意确认山东寿光造纸集团股 份有限公司的函》(鲁体改函字[1996]第123 号)和山东省人民政府核发的《山东省股份有限公司批 准证书》(鲁政股字(1996)98 号),同意山东寿光造纸集团股份有限公司更名为 山东晨鸣纸业集团 股份有限公司 (即公司目前名称).1996 年12 月13 日,公司换领了《企业法人营业执照》,注册号 为16309985-0.

(二)公司的历史沿革

1、1996年10月27日,公司召开第三次股东大会,通过了1995年度以每10股送3.5股红股的利润分配 方案,同时通过了转增国有股的议案,该次送股及转增完成后,公司股本由66,647,400股变更为 99,840,990股. 晨鸣纸业

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2、1996年12月,经山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发行B种股票 的函》 (鲁政字[1996]270号)及国务院证券委员会以 证委[1996]59号 批准,公司变更为募集设 立的股份有限公司.

3、1997年2月4日,公司召开第四次股东大会,通过了公司吸收合并寿光永立纸业有限公司及1996 年度以每10股送4股红股的利润分配方案,该次送股完成后,公司股本由99,840,990股增至158,855,665 股.

4、1997年4月30日,公司根据山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发 行B种股票的函》 (鲁政字[1996]270号) 、国务院证券委员会核发的《关于山东晨鸣纸业集团股份有限 公司发行境内上市外资股的批复》 (证委发[1997]26号)和深圳证券交易所以 深证发[1997]188号 文批准,发行境内上市外资股(B股)115,000,000股,并于1997年5月26日在深圳证券交易所上市交易. 发行完成后,公司的股本总额由158,855,665股增至273,855,665股.公司经原对外经济贸易合作部核发 的《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》([1997]外经贸资二函 字第415号)转为外商投资股份有限公司.

5、1997 年11 月22 日,公司召开

1997 年临时股东大会,审议通过了《关于资本公积金转增股本 的议案》,以公司

1997 年6月30 日的股本 273,855,665 股计算,按10:4 的比例将资本公积金转增股 本109,542,266 股.转增完成后,公司总股本变更为 383,397,931 股.

6、公司经中国证监会于

2000 年9月30 日核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司申请 发行股票的通知》(证监公司字[2000]151 号)和深圳证券交易所于

2000 年11 月15 日核发的《上市 通知书》(深证上[2000]151 号)批准,公司人民币普通股(A 股)7,000 万股,并于

2000 年11 月20 日在深圳证券交易所上市交易.发行完成后,公司总股本由 383,397,931 股增至 453,397,931 股.

7、2001 年5月,经中国证监会于

2001 年4月19 日核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限 公司非上市外资股上市流通的通知》(证监公司字[2001]44 号)予以批准,广华公司所持有的公司之 原未流通外资法人股 26,709,591 股转换为 B 股,在深圳证券交易所上市流通.公司上市流通 B 股增加 至187,709,591 股.

8、2001 年6月28 日,公司召开

2000 年度股东大会,审议通过了

2000 年利润分配方案,以2000 年底的总股本 453,397,931 股为基数,向全体股东每

10 股送红股

1 股,共增加 45,339,793 股.本次送 股完成后,公司总股本增至 498,737,724 股.

9、2003 年5月,公司实施

2002 年度利润分配,每10 股送

2 股红股,资本公积金转增股本每

10 股转增

6 股,共增加 398,990,179 股.本次送股及转增完成后,公司总股本由 498,737,724 股增至 897,727,903 股.

10、2004 年9月15 日,公司经中国证监会核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的通知》([2004]147 号)核准,向社会公开发行 2,000 万张可转债,每张面值

100 元人民币, 发行总额

20 亿元人民币, 期限五年, 并于

2004 年9月30 日在深圳证券交易所上市交易, 转股期自

2005 年3月15 日至

2009 年9月15 日.债券简称:晨鸣转债,转债代码:125488.

11、

2005 年4月29 日, 公司召开

2004 年度股东大会, 审议通过了

2004 年度利润分配方案, 以2004 年底的总股本 897,727,903 股为基数,向全体股东每

10 股送红股

2 股;

同时以

2004 年底的总股本 晨鸣纸业

2011 年年度报告全文

6 897,727,903 股为基数, 以资本公积金每

10 股转增

3 股. 公司本次股本变更, 已经中国商务部核发的 《关 于同意山东晨鸣纸业集团股份有限公司增资的批复》(商资批[2005]1364 号)予以批复.根据上述决 议及批复,公司以

2005 年5月19 日为股权登记日的总股本 897,728,913 股为基数(截至

2005 年5月19 日,公司可转债转增股本 1,010 股),实施向全体股东每

10 股送

2 股,以资本公积金每

10 股转增

3 股的分配方案.本次送转及转增完成后,公司总股本增至 1,346,593,369 股.

12、2007年4月6日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对满足赎回条件尚未转股 的可转换公司债券行使赎回权的议案》,决定在实际满足可转债《募集说明书》的相关赎回条件后,对 公司尚未转股的可转债根据《募集说明书》的约定程序,按面值的105%(含当期利息)赎回在赎回日之 前尚未转股的晨鸣转债.截至2007年5月14日,公司通过晨鸣转债实现转股,公司股份总数增加至 1,706,345,941股.

13、经中国证监会证监许可【2008】290 号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上 市外资股的批复》,以及香港联合交易所有限公司(以下简称 香港联交所 )的批复,核准公司公开发行 境外上市外资股(H 股).全球公开发售 355,700,000 股H股,于2008 年6........