PDF《中安消股份有限公司 关于上海证券交易所审核意见函回复的公...》

1 证券代码:600654 证券简称:中安消 公告编号:2015-165 中安消股份有限公司 关于上海证券交易所审核意见函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

中安消股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 )于2015 年10 月29 日收到了上海证券交易所出具的 《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告 书 (草案) 的审核意见函》 (上证公函 【2015】

1828 号, 以下简称 审核意见函 ) . 根据审核意见函要求, 公司组织本次重组的相关中介机构对审核意见函所列 问题进行了认真落实,并回复如下: 如无特别说明,文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同.

一、关于标的资产的权属 问题 1:草案披露,澳门卫安的股权处于质押状态,交易对方承诺在本次收购交 割日前解除质押,请公司补充披露: (1)交割日是否有明确的时间安排,若在交 割日前无法解除质押,是否会对本次交易产生影响;

(2)前述情况是否可能导致 本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第11 条第

(四)项.请财务顾问和 律师发表意见. 回复:

1、交割日是否有明确的时间安排,若在交割日前无法解除质押,是否会对 本次交易产生影响 根据中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控 股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司签订的《关于收购卫安(澳门)有 限公司100%股权的协议书》,交割日为本次交易标的资产办理过户手续日.经 各方协商,卫安

2、卫安3将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押 解除手续,澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割手续,其他交

2 易标的交易各方将于2015年11月30日前完成标的资产的交割手续. 卫安

2、卫安3已出具承诺,将严格按照约定时间的要求办理质押股权的解 除手续.根据收购协议的约定,本次收购股权的交割前将解除股权质押,股权 质押情况不会对本次交易产生障碍.

2、前述情况是否可能导致本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第11 条第

(四)项 《重大资产重组管理办法》第11条第

(四)项的规定, 重大资产重组所涉 及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合 法 ,根据各方签订的协议、转让方出具的声明及承诺、境外律师出具的法律 意见及澳门卫安的注册登记资料,经核查,本次收购中涉及的澳门卫安的资产 权属清晰;

就转让方所持澳门卫安股权的质押事宜,转让方已出具承诺,保证 于交割日前完成解除股权质押手续,该等情形对标的资产过户或者转让不存在 法律障碍.各方已就标的资产涉及的相关债权债务及其处理进行明确约定,符 合相关法律法规的规定.因此,本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11 条第

(四)项的规定.

3、中介机构意见 独立财务顾问及律师认为,澳门卫安的交割日有明确的时间安排,能够在 交割日前解除质押,不会对本次交易产生影响;

本次交易符合 《重大资产重组管 理办法》第11条第

(四)项的规定.

4、补充披露 公司已在重组报告书

第七章本次交易的合规性分析 之

一、