PDF《四川富临运业集团股份有限公司》

(二)本次收购完成日至将运输类资产 及业务注入你司的评估基准日期间, 若该等资产及业务产生的收益减去我司收购 该等资产及业务产生的融资成本为零或负数, 则以评估结果为注入该等资产及业 务的定价. 根据上述承诺,富临长运注入公司的参考价格的确定方法如下: 编号 项目 金额(万元) ① 标的公司 99.9699%股份的评估值 98,022.90 ② 承诺期间富临长运的收益 18,276.92 ③ 承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本 16,490.59 ④=②-③ 上述承诺期间的收益和融资成本的差额 1,786.33 ⑤=①-④ 富临长运注入公司的参考价格 96,236.57 上述参考价格经交易双方协商,以96,200.00 万元作为本次交易的对价.

2、独立财务顾问的核查过程及发表的意见 中国银河证券的核查过程如下: (1)核查了富临集团于

2013 年11 月出具的《关于收购四川省成都长途汽 四川富临运业集团股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的修订说明公告

5 车运输(集团)公司相关事项的承诺函》 ,并对本次交易对价的确定过程进行了 复核和验证;

(2)核查了中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309 号);

(3)核查了信永中和出具的《成都富临长运集团有限公司

2013 年1月1日至

2015 年6月30 日审计报告》 (XYZH/2015CDA40170) ;

(4)核查了

2013 年12 月富临集团收购富临长运 99.9699%股权的《股份转 让协议》 、工商登记资料以及股权转让价款支付的证明文件,对收购完成时间的 确定进行了复核;

(5)核查了

2013 年12 月10 日至

2015 年6月30 日期间,富临集团为支付 收购富临长运的股权收购对价所对应的银行贷款合同及续贷合同、 银行账户对账 单及资金流动的证明文件、银行贷款利息支付凭证、与相应银行贷款直接相关的 财务顾问协议等,并对承诺期间的融资成本进行了核对和验证;

(6)核查了交易双方签署的《关于成都富临长运集团有限公司之股权转让 协议》 . 中国银河证券认为: 富临运业本次重大资产购买暨关联交易的交易价格计算过程符合 《关于收购 四川省成都长途汽车运输(集团)公司相关事项的承诺函》中的承诺内容,定价 以具有证券业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础, 并根据承诺扣减了相应承诺期间富临长运收益和富临集团承担的融资成本的差 额,定价公允.

二、报告书披露,自2013 年12 月富临集团完成富临长运收购日,至本次 评估基准日

2015 年6月30 日期间,富临集团为收购富临长运产生的融资成本 为16,490.59 万元,请独立财务顾问对融资成本的计算依据和准确性进行核查 并发表明确意见. 修订说明: 该问询函问题不涉及对重组报告书的补充披露. 对该问询函问题的具体回复 内容如下: 四川富临运业集团股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的修订说明公告

6 中国银河证券的核查过程如下: (1)核查了

2013 年12 月富临集团收购富临长运 99.9699%股权的《股份转 让协议》 、工商登记资料以及股权转让价款支付的证明文件,对收购完成时间的 确定进行了复核;

(2)核查了富临集团为支付收购富临长运的股权收购对价所对应的银行账 户及银行对账单,并核查了相关的银行贷款合同及续贷合同,对相关银行贷款合 同的贷款起始时间、银行贷款的资金流向进行了核查,对银行贷款的资金是否用 于支付收购富临长运的股权收购对价进行了复核, 确保融资成本的计算范围和该 次富临集团对富临长运股权收购的相关性;