PDF《中国海升果汁控股有限公司》

及(b) 河南基金已有条件同意以现金代价人民币50,000,000元 (约等於60,000,000港元) 购买目标公司 新增注册资本约人民币10,550,000元 (约等於12,660,000港元) ,有关代价须於先决条件获达成 后十个营业日内支付. 上述代价将以现金方式支付至目标公司银行账户. 陕西超越及河南基金应付的代价金额乃由订约方参考 (a) 目标公司於二零一七年十一月三十日估值 的资产净值及 (b) 目标公司的未来前景,经公平磋商后厘定.因此,董事认为,陕西超越及河南基 金根鲎市橛Ω兜拇凼艄胶侠. 注资所得款项用途 陕西超越及河南基金应付的总代价将由目标公司用作建造两万吨容量的气调库及每小时十吨的分 庸は. 先决条件 增资协议项下拟进行的出资须待达成先决条件后方告完成,其中包括: (a) 订约方将於完成出资日期前履行增资协议下所订明的其各项协定、承诺及责任,且订约方作 出的声明及保证应且将持续真实、完整、有效、并无误导及并无重大遗漏;

(b) 已获得及完成 (i) 中国政府部门或 (ii) 其他各方的所有必要初步批准及登记,且概不存在限制或 禁止出资的法律、法院命令或政府命令;

(c) 河南基金就目标公司的业务、财务、税务及合法性完成尽职调查且结果令其满意;

(d) 交付重要执行人员的雇佣合约及确认目标公司合法经营的函件给河南基金.

4 完成 增资协议项下拟进行的出资将於收到先决条件 (惟获订约方另行豁免者除外) 达成的通知后十个营 业日内完成.於上述十个营业日内,陕西超越及河南基金分别须向目标公司银行账户转账人民币 20,000,000 元 (约等於 24,000,000 港元) 及人民币 50,000,000 元 (约等於 60,000,000 港元) . 出资的理由及裨益 目标公司的苹果种植面积快速增加.目前,其在中国河南省洛宁县已拥有逾三千亩苹果种植区域. 预期出资所得款项将有助於为目标公司建造两万吨容量的气调库及每小时十吨的分庸は,从 而让本集团扩大其农业业务的规模. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,出资符合本集团及股东的整体利益,且增资协议及其项下拟进 行的交易的条款乃按正常商业条款订立,属公平合理. 有关增资协议订约方的资料 本集团主要从事生产及销售浓缩果汁及相关产品及种植及销售苹果及其他水果及饲料的生产及销 售. 陕西超越为本公司非全资附属公司.其主要从事种植及销售苹果及其他水果. 河南基金乃一间依幽鲜∪嗣裾检吨泄闪⒌挠邢拊鹑魏镶菲笠.河南基金主要从事与 中国河南省开发及扶贫有关的投资. 有关目标公司的资料 於本公布日期,目标公司为陕西超越的全资附属公司.目标公司主要从事种植及销售苹果.

5 目标公司截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年 十一月三十日止十一个月的未经审核财务资料载列如下: 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 截至二零一七年 十一月三十日 止十一个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 (亏损) 14,228 (276) 10,574 除税后溢利 (亏损) 14,228 (276) 10,574 出资的所得款项用途及财务影响 目标公司将以出资所得款项净额建造两万吨容量的气调库及每小时十吨的分庸は. 出资完成后,陕西超越於目标公司的权益将由 100% 摊薄至约 57.41% 且将成为本公司的间接非全 资附属公司.因此,目标公司的账目将继续於本集团的综合账目中入账.出资产生的视作出售将 作为权益性交易入账,不会引致确认任何盈亏. 上市规则的涵义 由於有关河南基金出资的最高适用百分比率 (定义见上市规则) 超过 5% 但低於 25%,故由河南基金 出资构成目标公司於上市规则第14.29条下的须予披露交易 (视作出售) .因此,增资协议及其项下 拟进行的交易须遵守上市规则第