PDF《股票简称：G 柳化 股票代码》

股票简称: G 柳化 股票代码:

600423 (注册地址:广西壮族自治区柳州市北雀路

67 号) 可转换公司债券 募集说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路

1012 号国信证券大厦) 募集说明书公告日期:2006 年7月26 日 柳州化工股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中的财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府机构对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人可转换公司债券的价值或投资人收益的实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,可转换公司债券依法发行后,发行人经营与收益 的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 柳州化工股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示

1、柳州化学工业集团有限公司(唯一持有公司股份总数 5%以上的有限售 条件流通股股东)做出法定承诺:自柳化股份改革方案实施之日(2005 年11 月3日)起,在12 个月内不转让或上市交易所持柳化股份的股票;

在前述承诺 期满之后,通过证券交易所挂牌出售所持获得流通权的柳化股份股票占股份总 数的比例在

12 个月内不超过 5%,24 个月内不超过 10%,且最低持股比例不低 于30%.股权分置改革完成后,柳化集团仍然是柳化股份的控股股东,通过行 使表决权的方式将决定公司的重大决策事项.

2、本公司拥有独立完整的生产、供应、销售体系,对柳化集团等关联企业 不存在依赖关系.本公司在生产经营过程中与柳化集团等关联企业存在一定的 关联交易,这些关联交易主要存在于采购和销售业务之中.在采购方面,本公 司编织袋、系列工业水、蒸汽和综合服务大部分由柳化集团等关联企业提供. 在销售方面, 目前本公司的粉煤等产品销售给柳化集团等关联方.

2003 年、

2004 年和

2005 年关联销售占主营业务收入的比例分别为 8.94%、8.61%和9.37%;

关联采购占主营业务成本的比例分别为 20.40%、17.10%和13.19%.虽然这些 关联交易的比例有所下降,但若不稳定,或不能按照公允的原则制定价格、并 严格遵照执行,将会对公司的正常生产经营活动造成一定影响,从而损害公司 和投资者的利益.

3、 本公司属于以煤为原料的合成氨生产企业, 所需的主要原材料为无烟煤, 一般从贵州和山西晋城等地采购, 目前公司所用无烟煤中贵州煤占九成多,

2003 年到

2005 年原料煤成本分别占公司总成本的 36.61%、40.46%和46.10%,比重 不断增加.目前国家正在执行整顿煤矿安全生产秩序的政策,加强了对煤矿的 监管力度,严格控制违规开采,使原料煤供应呈现紧张趋势,价格出现一定幅 度的上涨. 因原料煤平均单价上涨, 公司

2004 年度成本增加 4,983.90 万元,

2005 年度成本增加 8,584.25 万元.在公司的未来经营中,如果原料煤价格继续保持 上涨,可能会对公司的经营业绩造成一定影响.按2005 年度公司经营状况,煤 价每提高 1%,将导致公司毛利率下降 0.37%. 柳州化工股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 电力是本公司生产所需的主要能源,主要由柳州市供电局供应,2003 年到

2005 年电力成本占总成本的比例分别为 21.80%、18.33%和16.43%,电力供应 正常与否对本公司的生产经营影响较大.因电平均单价上涨,公司

2004 年度成 本增加 539.98 万元;

2005 年度成本增加 893.41 万元.如果电力价格上调,将 引起公司生产成本的上升,影响公司的经营业绩.按2005 年度公司经营状况, 电价每提高 1%,将导致公司毛利率下降 0.13%. 柳州化工股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 目录0H声明69H1 1H重大事项提示 70H2 2H释义71H6 3H

一、常用词语释义.72H6 4H

二、专用技术词语释义.73H6 5H

第一节 本次发行概况 74H8 6H

一、本次发行的基本情况.75H8 7H

二、本次发行可转债的有关当事人.76H10 8H

一、发行条款.77H12 9H

二、可转债的有关约定.78H12 10H

三、债券持有人及债券持有人会议.79H15 11H

第三节 风险因素 80H18 12H

一、关联交易的风险.81H18 13H

二、原煤和电力供应及价格风险.82H18 14H

三、产品销售价格波动风险.83H19 15H

四、国家税收政策变化的风险.84H20 16H

五、交通对生产经营的风险.85H20 17H

六、加入WTO的风险.86H21 18H

七、环保政策变化风险.87H21 19H

八、不能及时取得生产许可证的风险.88H21 20H

九、安全隐患或自然灾害引起的风险.89H22 21H

十、募集资金投向的项目管理风险.90H22 22H十

一、可转换公司债券特有风险.91H22 23H

第四节 公司的基本情况 92H24 24H

一、公司的基本情况.93H24 25H

二、公司的组织结构和权益投资.94H26 26H

三、公司的控股股东和实际控制人.95H27 27H

四、公司的主营业务.96H28 28H

五、公司所处行业的基本情况.97H29 29H

六、公司在行业中的竞争地位.98H38 30H

七、公司的主要业务情况.99H42 31H

八、公司的主要资产情况.100H48 32H

九、公司的历史筹资派现情况.101H51 33H

十、公司及控股股东的重要承诺.102H51 34H十

一、公司的股利分配政策.103H53 35H十

二、公司资信情况.104H54 柳州化工股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-5 36H十

三、公司董事、监事、高级管理人员.105H54 37H

第五节 同业竞争与关联交易 106H57 38H

一、同业竞争.107H57 39H

二、关联交易.108H58 40H

第六节 财务会计信息 109H65 41H

一、审计意见情况.110H65 42H

二、会计报表.111H65 43H

三、主要财务指标.112H71 44H

第七节 管理层讨论和分析 113H73 45H

一、盈利能力分析.114H73 46H

二、财务状况分析.115H79 47H

三、现金流量分析.116H86 48H

四、资本性支出分析.117H87 49H

五、财务优势及困难.118H88 50H

第八节 本次募集资金运用 119H90 51H

一、预计募集资金总量.120H90 52H

二、本次募集资金运用项目的概况.121H90 53H

三、本次募集资金运用对公司业务发展的影响.122H91 54H

四、本次募集资金运用项目的介绍.123H94 55H

第九节 历次募集资金运用 124H105 56H

一、近五年内募集资金运用的基本情况.125H105 57H

二、前次募集资金的实际使用情况.126H105 58H

三、前次募集资金投资项目产生效益的情况.127H106 59H

四、会计师事务所对前次募集资金运用的专项报告结论.128H106 60H

第十节 董事及有关中介机构声明 129H107 61H

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声........