PDF《关于上海证券交易所对阳煤化工股份有限公司》

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7190 信永中和会计师事务所 关于上海证券交易所对阳煤化工股份有限公司

2017 年年度报告的事后审核问询函的回复意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 贵部于

2018 年5月25 日下发的上证公函[2018]0616 号《关于对阳煤化工股份有限公司

2017 年年度报告的事后审核问询函》 (以下简称 问询函 )已收悉,根据问询函的要求,信 永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称会计师或我们)作为阳煤化工股份有限 公司(以下简称阳煤化工或公司)2017 年度财务报表审计师,对问询函中要求我们发表意 见的事项进行了核查.提供真实、完整的相关资料是阳煤化工管理当局的责任,我们的责 任是对阳煤化工

2017 年度财务报表审计工作基础上,通过对其提供资料的核查,对问询 函中的特定问询事项发表意见.现将我们的回复意见说明如下:

一、关于非经常性损益 1.年报披露,

2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 1.16 亿元, 同比扭亏为盈. 但扣除非经常性损益的净利润为-3.18 亿元, 公司报告期盈利主要依赖于非经常性损益 4.34 亿元.其中,确认长期股权投资处置收益 3.75 亿元,占公司利润总额的比例为 226.55%, 对公司报告期内业绩同比扭亏影响较大.前述投资收益主要来自: (1)2017 年6月,公司 子公司丰喜集团将所持山西三维丰海化工 100%股权转让予山西阳煤化工房地产开发有限 责任公司, 标的净资产评估值-0.1 亿元, 交易定价

1 元. 标的丧失控制权时点为

2017 年6月30 日;

(2)2017 年9月,公司子公司阳煤化投、阳煤正元分别将所持阳煤集团深州化肥有 限公司 51%股权、石家庄中冀正元化工有限公司 51.5%的股权转让予关联方太原化学工业 集团有限公司,标的股权评估值分别为 24,432.11 万元、-2,185.57 万元,交易定价分别为 2.4 亿元、1 元.标的丧失控制权时点为

2017 年12 月31 日;

(3)2017 年9月,公司将所持子 公司阳煤集团和顺化工有限公司 86.2%股权转让予非关联方山西省和顺县国有资产经营有 限公司,公司持股对应的净资产评估值-17,095.55 万元,交易定价

1 元.标的丧失控制权时 点为

2017 年12 月31 日. 针对前述交易, 请公司进一步说明并补充披露: (1) 结合公司主要业务板块发展战略、 生产经营情况等,说明前述交易的背景、目的和主要考虑;

(2)结合前述资产净资产账面 值和评估值,说明交易定价是否公允;

(3)结合标的股权过户和转让款流入时点等,说明 将2017 年6月30 日、2017 年12 月31 日作为对标的丧失控制权的时点是否符合会计准则 规定;

(4)前述交易的具体会计核算过程,请逐笔说明确认的投资收益金额和对当期业绩 的影响,以及剔除前述影响后的公司报告期经营业绩;

(5)前述交易是否存在通过剥离亏 损资产影响当年利润,规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的动机;

(6)结合公司 控股股东阳煤集团有关避免同业竞争的承诺,说明前述交易是否会增加新的同业竞争,如是,后续解决同业竞争的具体安排和考虑.请会计师就上述问题发表意见. 公司回复: 1)公司目前的主要业务发展战略、生产经营情况及转让四家企业的目的及意义: ①阳煤化工股份公司是一家主要从事煤炭化工产品研发、生产的企业, 十三五 期间,阳煤化工制定了 逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业,强化核心、 转型升级、多元发展、打造精品 的总体战略布局,通过退出、改造、扩能和延伸等方式, 实现传统煤化工产能更替和产业升级;

同时,加快推进条件成熟地区现代煤化工项目的建 设,以煤气化的优化改造为核心,不断提高装置技术水平,逐步增加现代煤化工比重,做 优传统煤化工、做强现代煤化工. ②公司目前生产煤化工产品

40 余种, 其中新型煤化工占比 40%, 传统煤化工占比 60%. 公司新型煤化工产品主要有:乙二醇、乙烯、丙烯、三聚氰胺等,传统煤化工产品有尿素、 甲醇、烧碱、双氧水等,公司各系列产品生产正常. ③根据公司的战略规划及目前的产能装置、经营情况,公司在

2017 年度选定了资产 负债率高、生产成本大、环保改造难度高且具备转让条件的四家传统煤化工企业进行了剥 离、转让.此次转让行为,旨在优化企业资产质量、提升企业的综合技术水平,是企业发 展战略的重要组成部分. ④为保证交易不产生新的同业竞争、公允双赢,此次转让行为充分考虑到了转让企业 的转型发展及受让方对受让资产的认可,其中: 三维丰海转让于山西阳煤化工房地产开发有限责任公司,其所属稷山分公司、新绛分 公司已分别于

2014 年7月、2016 年10 月全面停产,后续将围绕山西阳煤化工房地产开发 有限责任公司的战略主要围绕所属土地资源的开发、利用转型发展. 深州化肥、中冀正元转让于太原化学工业集团有限公司.深州化肥原产主要产品为合 成氨、甲醇、碳酸氢铵,其公司已于

2016 年10 月全面停产并不再进行化工产品生产,企 业转让后将按太原化学工业集团有限公司的发展战略主要进行所属土地的开发和利用. 中 冀正元原产主要产品是合成氨、硝铵、硝酸、甲醇,其公司已于

2017 年3月全面停产并不 再进行化工产品生产, 企业转让后将按太原化学工业集团有限公司的发展战略主要进行所 属土地的开发和利用. 和顺化工转让于山西省和顺县国有经营有限公司,其主要产品为

22 万吨/年合成氨和

40 万吨/年尿素,年消耗煤炭

50 万吨,年耗电

4 亿度,转让后,和顺县丰富的煤炭资源优 势及对县属重点企业直供电政策优势,将对公司产品成本控制起到积极的促进作用.公司 作为和顺县唯一的一家煤化工企业,公司的正常运作,保障了和顺县煤炭-煤化工产业链 持续运行.公司作为和顺县最大的电力用户,是和顺县工业用电负荷的重要组成部分.和 顺化工拥有职工、家属

2000 余人,多和顺县当地居民,公司的正常存续发展对当地人员 就业及社会稳定意义重大. 上述交易符合各交易方利益,不会因转让企业而产生新的同业竞争,交易可行. (2)标的公司基准日账面净资产、评估值相关信息如下: 单位:元 单位名称 交易价 评估值*持股比例 账面净资产*持股比例 三维丰海 1.00 -9,949,671.76 -18,659,090.85 中冀正元 1.00 -11,255,736.63 -56,610,096.57 深州化肥 240,000,000.00 244,321,115.70 181,454,257.13 和顺化工 1.00 -170,955,527.02 -181,554,644.79 上述交易已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师、评估师事务所进行了审计、评估,分别出具审计报告、评估报告.并以此作为本次股权转让价格的确定依据.经交易各 方协商确定,深州化肥转让价格 24,000 万元,三维丰海、和顺化工、中冀正元转让价格均 为1元. 三维丰海、和顺化工、中冀正元转让价格为

1 元的主要原因为: (1)三家公司净资产 评估价值均为负数;

(2)三维丰海、中冀正元所拥有的土地资源均符合受让方储备土地、 进行土地开发利用的战略诉求;

(3) 和顺化工的正常存续发展符合和顺县煤炭产业链延伸 的要求,对当地经济发展、税收、人员就业均具有促进作用.基于上述原因,本次交易符 合交易各方利益,定价公允. (3)公司本期股权出售交易,具体处置子公司相关信息如下: 单位名称 丧失控制 权的时点 协议签订日 工商变更日 股权款收 到日期 交易对方 三维丰海 2017-6-30

2017 年6月2017-6-26 2017-6-26 山西阳煤化工房地产 开发有限责任公司 中冀正元 2017-12-31

2017 年9月2017-9-27 2017-12-26 太原化学工业集团有 限公司 深州化肥 2017-12-31

2017 年9月2017-9-27 2017-........