PDF《嵊州市永宇冲片股份有限公司、》

2015 年8月28 日股东大会决议和修改后章程的规定,公司申请

5 新增注册资本人民币 580,000.00 元,由钱纪香、丁烈军、邢江、胡志荣认缴, 其中钱纪香、丁烈军系公司高级管理人员,邢江系公司中层管理人员,胡志荣 系同一实际控制人控制的浙江锻压机床有限公司的高级管理人员(胡志荣已于

2015 年11 月16 日与公司签订《劳动合同书》 ,劳动关系将于近期转入公司并担 任公司之高级管理人员) .同日,增资各方签订了增资扩股协议书,认购价格均 为1元/股,公司于

2015 年8月31 日完成工商变更登记手续. 另根据公司

2015 年9月22 日股东大会决议和修改后章程的规定,公司申 请新增注册资本人民币 4,444,400.00 元,由嵊州市永超投资管理合伙企业(有 限合伙)与魏宇杰等

21 位自然人认缴.同日,增资各方签订了增资扩股协议书, 认购价格均为 4.5 元/股,公司于

2015 年9月22 日完成工商变更登记手续. 从上述两次增资可知,公司

2015 年8月增发给钱纪香、丁烈军、邢江、胡 志荣的股份之每股认购价格明显低于

2015 年9月增发给嵊州市永超投资管理合 伙企业(有限合伙)与魏宇杰等

21 位自然人的股份之每股认购价格,且两次增 资间隔时间较短(不满

30 天) 、2015 年8月增发对象又系公司与同一实际控制 人所控制企业之公司高管及员工,带有明显的股权激励性质.虽然公司并未与 钱纪香、丁烈军、邢江、胡志荣签署股权激励的相关文件或合同,但从维护管 理团队稳定、增加员工凝聚力出发,公司仍以较低价格向其增发股份,属于股 权激励范围. 《企业会计准则第

11 号――股份支付》相关要求以及主要实施要件如下:

1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格 明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;

2、股票发行价格低于每股净资产的;

3、发行股票进行股权激励的. 根据公司上述两次增资的实际情况,公司以明显低于嵊州市永超投资管理 合伙企业(有限合伙)与魏宇杰等

21 位自然人的入股价格向公司与同一实际控 制人所控制企业之公司高级管理人员及员工增发股份,属于股权激励范围,符合《企业会计准则第

11 号――股份支付》相关要求以及实施要件 公司按

2015 年9月嵊州市永超投资管理合伙企业(有限合伙)与魏宇杰等

21 位自然人的入股价格作为股份公允价值,确认股份支付费用总额为(4.5 元/

6 股-1 元/股)*58 万股=203 万元,已于

2015 年9月一次性确认管理费用,同时 确认资本公积

203 万元. 上述账务处理使得公司

2015 年度当期利润总额减少

203 万元,但由于系一次性确认股份支付的费用,不会对公司未来年度的业绩产生 影响. 主办券商核查手段包括:

1、通过调取上述两次增发股份的相关资料;

2、核 查并比对两次增发股份之增资扩股协议书中的相关条款,重新计算股权激励费 用;

3、核对《企业会计准则第

11 号――股份支付》与《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第

1 号――非经常性损益》的相关要求及规定. 经核查,具体回复如下: 《企业会计准则第

11 号――股份支付》相关要求以及主要实施要件如下:

1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格 明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;