PDF《湖北凯乐科技股份有限公司》

5 合计

100

(二)凯乐科技持有上海凡卓 100%股权,系凯乐科技于

2015 年4月8日以 非公开发行股份的方式支付 7.31亿元及现金方式支付1.29 亿元购买上海卓凡等

7 名交易对方合计持有的上海凡卓 100%股权而获得.

(三)上海凡卓最近一期主要财务指标如下(未经审计) :单位元 项目

2015 年1-9 月 资产总额 353,692,292.22 资产净额 174,777,795.11 主营业务收入 667,224,067.24 主营业务成本 594,544,396.91 营业利润 72,679,670.33 利润总额 73,453,195.94 净利润 65,181,069.84

(四)权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、 仲裁事项或查封、 冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况.

(五) 本次出售标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构北京中天和资 产评估有限公司在基准日(2014 年6月30 日)确认的评估报告(中天和资产 【2014】 评字第

90016 号)评估值为基础, 协商确定的上海凡卓整体交易价格 8.6 亿元为依据,确定本次 5%股权转让价款为 4,300 万元.

四、协议的主要内容 出让方:湖北凯乐科技股份有限公司(以下称甲方) , 受让方:武汉凯乐华芯集成电路有限公司(以下称乙方) , 上海凡卓通讯科技有限公司(以下称标的公司)注册资本 601.9881 万元人 民币,甲方出资 601.9881 万元人民币,占100%.根据有关法律、法规规定,经 本协议各方友好协商,达成条款如下: 第一条 股权转让标的和转让价格

一、甲方将所持有标的公司5% 股权作价人民币肆仟叁佰万元整($43,000,000.00)转让给乙方.

二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让.

三、受让方应于本协议签定之日起

30 日内,向出让方付清全部股权转让价 款. 第二条 承诺和保证 出让方保证本合同第一条转让给受让方的股权为出让方合法拥有, 出让方拥 有完全、 有效的处分权. 出让方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他 担保权,不受任何第三人的追索. 第三条 违约责任

一、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的, 即构成违约.违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损 失.

二、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议. 第四条 解决争议的方法 本协议受中华人民共和国有关法律的羁束并适用其解释. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决.协商 不成,应直接向湖北省武汉市人民法院起诉.

五、股权转让的目的和对公司的影响

1、为了规范和提升子公司上海凡卓治理水平,进一步完善法人治理结构, 推进上海凡卓新三板上市工作.

2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响.

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议;

2、公司独立董事的独立意见;

3、上海凡卓最近一期财务报表(未经审计) ;

4、评估报告(中天和资产【2014】评字第

90016 号);

4、 《股权转让协议》 . 特此公告 湖北凯乐科技股份有限公司 董事会 二一五年十二月十九日