PDF《Disclosure》

B032 2017年1月11日 星期三 信息披露 isclosure D 证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2017-001 大连派思燃气系统股份有限公司 关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等 七家公司80%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易简要内容: 拟以现金支付方式收购自贡市华燃天然气有限责任公司所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司 等7家公司80%的股权,收购价格合计人民币1.82亿元;

本次交易未构成关联交易;

本次交易未构成重大资产重组;

交易实施不存在重大法律障碍;

本次交易已经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准. 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项: ( 1)通过本次收购资产,上市公司将持有雅安市华燃天然气有限责任公司等7家公司各80%股权,从而进入到城镇燃 气经营这个新的行业,存在一定的经营风险. ( 2)评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别 是宏观经济波动、行业监管变化,导致未来市场价值减损,出现实际情况与标的资产的评估值不符的情形.提请投资者注意 本次交易标的资产估值风险. ( 3)交易双方可能因不可抗力导致交易无法履行.

一、交易概述 ( 一)交易基本情况 为实现大连派思燃气系统股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 派思股份 )天然气全产业链布局的发展战略,寻求新 的利润增长点,公司拟以现金支付方式收购自贡市华燃天然气有限责任公司 ( 以下简称 自贡华燃 )所持有的雅安市华 燃天然气有限责任公司 ( 以下简称 雅安华燃 )、隆昌县隆尧天然气有限责任公司 ( 以下简称 隆昌隆尧 )、伊川华燃天 然气有限责任公司 ( 以下简称 伊川华燃 )、上蔡县华燃天然气有限公司 ( 以下简称 上蔡华燃 )、西平县华燃燃气有限 公司 ( 以下简称 西平华燃 )、方城县华燃天然气有限责任公司 ( 以下简称 方城华燃 )和遂平县华燃燃气有限公司 ( 以 下简称 遂平华燃 )共7家公司 ( 以上7家公司合称为 目标公司 )80%的股权,交易双方于2017年1月9日签订了附生效 条件的 《 购买资产协议》. 本次收购完成后目标公司均成为公司的控制子公司. 根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司 ( 以下简称 辽宁众华 )出具的众华评 报字[2016]第116号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购雅安市华燃天然气有限责任公司股权涉及的雅安市华燃天然 气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》 ( 以下简称 《 雅安华燃评估报告》 ),以2016年9月30日作为评估基准日, 雅安华燃资产账面价值2,221.19万元,负债账面价值为2,258.43万元,净资产账面价值为-37.24万元,100%股东权益评估 价值为7,278.14万元,评估增值7,315.38万元,增值率为19643.88%. 根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第117号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购隆昌县隆尧天然气有限责任 公司股权涉及的隆昌县隆尧天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》( 以下简称 《 隆昌隆尧评估报告》 ),以2016年9月30日作为评估基准日, 隆昌隆尧资产账面价值1,281.59万元, 负债账面价值为337.7万元, 净资产账面价值为 943.86万元,100%股东权益评估价值为8,785.99万元,评估增值7,842.13万元,增值率为830.86%. 根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第118号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购伊川华燃天然气有限责任公 司股权涉及的伊川华燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》 ( 以下简称 《 伊川华燃评估报告》 ),以2016 年9月30日作为评估基准日,伊川华燃资产账面价值527.64万元,负债账面价值为667.71万元,净资产账面价值为-140.07 万元,100%股东权益评估价值为7,587.41万元,评估增值7,727.48万元,增值率为5516.87%. 根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第119号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购方城县华燃天然气有限责任 公司股权涉及的方城县华燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》( 以下简称 《 方城华燃评估报告》 ),以2016年9月30日作为评估基准日,方城华燃资产账面价值18.15万元,负债账面价值为22.68万元,净资产账面价值为-4.53 万元,100%股东权益评估价值为-4.53万元,无评估增减值. 根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第120号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购上蔡县华燃天然气有限公司 股权涉及的上蔡县华燃天然气有限公司股东全部权益价值评估报告》( 以下简称 《 上蔡华燃评估报告》 ),以2016年9 月30日作为评估基准日,上蔡华燃资产账面价值37.52万元,负债账面价值为110.17万元,净资产账面价值为-72.65万元, 100%股东权益评估价值为-70.58万元,评估增值2.07万元,增值率为2.85%. 根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第121号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购西平县华燃燃气有限公司股 权涉及的西平县华燃燃气有限公司股东全部权益价值评估报告》( 以下简称 《 西平华燃评估报告》 ),以2016年9月30 日作为评估基准日,西平华燃资产账面价值17.35万元,负债账面价值为53.90万元,净资产账面价值为-36.55万元,100%股 东权益评估价值为-36.55万元,无评估增减值. 根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第122号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购遂平县华燃燃气有限公司股 权涉及的遂平县华燃燃气有限公司股东全部权益价值评估报告》( 以下简称 《 遂平华燃评估报告》 ),以2016年9月30 日作为评估基准日,遂平华燃资产账面价值0.54万元,负债账面价值为38.33万元,净资产账面价值为-37.79万元,100%股 东权益评估价值为-37.79万元,无评估增减值. 拟购买资产的交易价格根据辽宁众华出具的上述评估报告确认的评估结果为依据, 经交易双方协商一致, 雅安华燃 80%的股权作价人民币56,079,571.72元;