PDF《Yee Hop Holdings Limited 义合控股有限公司》

7 C 对价及付款条款 收购事项之总对价为人民币85,000,000元 (相当於约港币96,030,000元) .对价将由买 方支付予卖方,方式如下: (i) 买方於收购协议生效之日起五个营业日内向卖方支付人民币12,500,000元 (相当 於约港币14,120,000元) 作为订金 ( 「订金」 ) .订金於交割时转为对价的一部份;

(ii) 於交割后五个营业日内 (及於2019年4月15日之前) 支付人民币30,000,000元 (相 当於约港币33,890,000元) ;

及(iii) 於交割后,买方将於2019年10月15日前结清对价之余额. 对价由卖方与本公司经公平磋商后厘定,已考虑根勘旯景粗泄峒谱荚虮嘀 截至2018年9月30日止九个月之未经审核综合管理账目,得出目标集团於2018年9月30日之 综合资产净值约人民币120,180,000元 (相当於约港币135,700,000元) ,以及本函件 「进行收 购事项之理由及预期利益」 一节所详述收购事项对本公司之预计利益. 本公司目前拟使用本集团内部资金及外部融资结合支付对价. 对价赔偿 徐先生担保,目标公司於交割日之综合资产净值不少於人民币110,000,000元(「最低 资产净值」 ) .最低资产净值指参照香港会计准则编制的目标公司的经审核综合资产净值, 即总资产减总负债.买方所委任的审计师於交割日后45天内出具目标公司於交割日综合资 产净值 ( 「实际资产净值」 ) 之确认函. 如果实际资产净值少於人民币110,000,000元,徐先生将向买方作出赔偿,而徐先生 应付的赔偿金额 ( 「对价赔偿」 ) 将根韵鹿郊扑: 对价赔偿 =(最低资产净值-实际资产净值) *70% C

8 C 如适用,徐先生需於审计师发出上述确认函后20个营业日内向买方支付对价赔偿. 尽管最低资产净值人民币110,000,000元比目标集团於2018年9月30日之未经审核综 合资产净值约人民币120,180,000元少,考虑到目标公司乃国家高新企业,且其附属公司已 成功注册不少专利;

及目标集团拥有完善的养殖场、客户、销售及营销网络,及倘若本集 团自行於中国发展水产业务,其缺乏必要人才及技术且本集团将须花费大量时间及成本发 展,本公司认为,采纳最低资产净值人民币110,000,000元作为对价赔偿乃可接受及公平合 理,且乎合股东整体利益. 收购事项之其他主要条款 1. 於收到首两期对价合共人民币42,500,000元 (相当於约港币48,160,000元) 及获得行政 部门的审批后,卖方应协助买方登记目标股权之转让.卖方於悉数收取对价前,目 标股权将於完成上述转让登记后30日内质押给卖方.卖方同意於悉数收取对价后五 个营业日内配合办理解除目标股权质押的手续. 2. 买方成功收购目标股权后,於目标集团使用卖方 「华大」 、 「BGI」 及其他品牌之时, 买方应妥善维护卖方合法权益.倘卖方蒙受任何损失,徐先生及目标公司应负责赔 偿.交割后,本集团将检视目标集团以制定若干内部监控程序及措施,以确保当目 标集团使用卖方 「华大」 、 「BGI」 及其他品牌时,目标集团将保障卖方的合法权益. 3. 交割后,买方将有提名目标集团公司最少三分之二董事会成员及 (如适用) 法定代表 人之权利.交割后,买方拥有目标集团公司70%投票权,而徐先生拥有30%投票权. 4. 徐先生 (为担保人) 担保於2019年6月30日或之前悉数支付目标公司之未支付资本. C

9 C 5. 徐先生 (为确认人) 无条件及不可撤可地向买方承担以下事项: (a) 倘若目标公司之未支付资本於2019年6月30日尚未缴足,徐先生将负责支付未 支付资本,并且不会拥有任何要求目标公司或买方偿还所支付金额之权利;