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百川能源股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试专项审核 报告 信会师报字[2019]第ZE10015 号 百川能源股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试专项审核报告 (2018 年度) 目录页次

一、 专项审核报告 1-2

二、 重大资产重组置入资产减值测试报告 1-6 百川能源股份有限公司

2018 年度 重大资产重组置入资产减值测试报告 说明 第1页百川能源股份有限公司 关于重大资产重组置入资产减值测试报告 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第

109 号令) 的规定,百川能源股份有限公司(以下简称 本公司 )编制了《关于重大资产重组 置入资产减值测试报告》(以下简称 本报告 ).

一、 重大资产重组的基本情况

(一) 重大资产重组概述

2015 年7月13 日,本公司召开第八届董事会第二次会议,审议通过《关于逐项审 议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》及相关议案(以下简称 重组交易 ).2015 年8月3日,本公司 召开

2015 年第二次临时股东大会审议通过本次重组交易方案. 本次重组交易概述如 下: (1)重大资产置换 本公司以

2015 年4月30 日为基准日,将除应付股利和其他应付款以外的全部资产 和负债(以下简称 置出资产 ),与百川燃气股份有限公司(以下简称 百川燃气 ) 全体股东持有的百川燃气 100%股份(以下简称 置入资产 或 标的资产 )进行置 换.根据银信资产评估有限公司于

2015 年7月13 日出具的银信评报字[2015]沪第 366号评估报告, 截至评估基准日2015年4月30日止, 置出资产的评估值为15,396.09 万元.根据交易双方约定,本次置出资产定价为 15,396.09 万元.根据银信资产评估 有限公司于

2015 年7月13 日出具的银信评报字[2015]沪第

610 号评估报告,截至 评估基准日

2015 年4月30 日,置入资产的评估值为 408,565 万元.根据交易双方 约定,本次置入资产定价为 408,565 万元. (2)发行股份购买资产 本公司以

2015 年第八届董事会第二次会议决议公告日

2015 年7月16 日 (以下简称 定价基准日 ) 前120 个交易日本公司股票交易均价的 90%, 即每股 6.47 元的价格, 向重组方发行 607,679,922 股股份, 用于支付置入资产定价超过置出资产定价的差额 393,168.91 万元. (3)募集重组配套资金 百川能源股份有限公司

2018 年度 重大资产重组置入资产减值测试报告 说明 第2页本公司以定价基准日前

20 个交易日其股票交易均价 90%,即每股 8.32 元的价格, 向曹飞发行 8,500 万股股份,向廊坊百川资产管理有限公司(以下简称 百川资管 ) 发行 2,000 万股股份,共计发行 10,500 万股股份,合计募集重组配套资金(以下简 称 募集资金 )87,360 万元.

(二) 重大资产重组进展情况

2016 年2月23 日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万鸿集团股份有限 公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》(证监许可[2016]318 号),批准本公司上述重组交易.

2016 年3月1日,百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的 工商变更登记手续, 并取得了换发的营业执照, 公司名称变更为 百川燃气有限公司 .

2016 年3月8日,百川燃气完成了 100%股权登记至本公司名下的工商变更登记手 续,并取得了换发的营业执照,百川燃气成为本公司的全资子公司.