PDF《SUN ART RETAIL GROUP LIMITED》

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SUN ART RETAIL GROUP LIMITED 高鑫零售有限公司 (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:06808) (1) 关连交易-向上海润盒出售海南盒马全部股权 (2) 持续关连交易-本集团与阿里巴巴集团之间的业务合作 (3) 持续关连交易-本集团向阿里巴巴集团销售商品及服务 1. 关连交易-向上海润盒出售海南盒马全部股权 董事会宣布,於二零一九年五月三十一日 (交易时段后) ,本公司间接附属公司 大润发中国与本公司关连附属公司上海润盒订立股权转让协议,,

上海润 盒同意购买而本公司同意出售海南盒马全部股权 (即大润发中国於海南盒马持有 的全部股权) ,代价为5,000,000美元. 《上市规则》 的涵义 於本公告日期,淘宝中国持有本公司已发行股份总数约20.98%,故根 《上市规 则》 ,其为本公司的主要股东及关连人士.淘宝中国为阿里巴巴的间接全资附属 公司.因此,根 《上市规则》 ,阿里巴巴亦为本公司的关连人士. 上海润盒分别由阿里巴巴间接拥有49%及由大润发中国直接拥有51%,并因此 为本公司关连附属公司.因此,根 《上市规则》 第十四A章,股权转让协议及 其项下拟进行交易构成本公司关连交易. 由於有关股权转让协议及其项下拟进行交易的一个或多个适用百分比率 (定义见 《上市规则》 第14.07条) 超过0.1%但低於5%,故股权转让协议及其项下拟进行交 易须遵守 《上市规则》 第十四A章下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东 批准规定.

2 2. 持续关连交易-本集团与阿里巴巴集团之间的业务合作 董事会欣然宣布,於二零一九年五月三十一日 (交易时段后) ,本公司间接非全 资附属公司沈阳润盒与杭州拉斯订立沈阳盒马派送业务合作协议,内容有关 杭州拉斯与沈阳润盒间就於沈阳地区向盒马店m客户派送的业务合作. 《上市规则》 的涵义 杭州拉斯为阿里巴巴的综合实体,故根 《上市规则》 为淘宝中国的联系人及 本公司的关连人士.因此,根 《上市规则》 第十四A章,沈阳盒马派送业务合 作协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 由於此 「本集团与阿里巴巴集团之间的业务合作」 类别下的建议年度上限的一个 或多个适用百分比率 (定义见 《上市规则》 第14.07条) 超过0.1%但低於5%,故沈 阳盒马派送业务合作协议及现有业务合作协议项下的持续关连交易须遵守 《上市 规则》 第十四A章下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 3. 持续关连交易-本集团向阿里巴巴集团销售商品及服务 董事会欣然宣布,於二零一九年五月三十一日 (交易时段后) ,本集团订立以下 上海润盒供应协议: (1) 本公司间接附属公司青岛润泰与上海润盒间的东北盒马供应协议;

及(2) 本公司间接附属公司广东润华与海南盒马间的海南盒马供应协议. 《上市规则》 的涵义 阿里巴巴控制上海润盒的49%股权,故根 《上市规则》 为淘宝中国的联系人及 本公司的关连人士.因此,根 《上市规则》 第十四A章,东北盒马供应协议及 其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 截至本公告日期,海南盒马为本公司间接附属公司,且并非淘宝中国的联系 人.待股权转让协议完成,阿里巴巴将控制海南盒马49%的股权,并因此根 《上市规则》 为淘宝中国的联系人及本公司的关连人士.因此,於股权转让协议 完成后,根 《上市规则》 第十四A章,海南盒马供应协议及其项下拟进行交易 将构成本公司持续关连交易. 由於此 「本集团向阿里巴巴集团销售商品及服务」 类别下的建议上限的一个或多 个适用百分比率 (定义见 《上市规则》 第14.07条) 超过0.1%但低於5%,故东北盒 马供应协议及海南盒马供应协议项下的持续关连交易须遵守 《上市规则》 第十四 A章下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定.