PDF《关连交易》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

关连交易股权转让本公司谨此宣布,於二零一九年三月十四日(交 易时间后) ,本公司的非全资附属公司康西铜业与江铜集团的非全资附属公司四川江铜稀土订立股权转让协议,内容有关以总代价人民币75,111,200 元 (相 当於约87,987,255 港元) 转让标的权益予四川江铜稀土(即 占标的公司人民币50,000,000元的股权) . 上市规则涵义於本公告日期,康西铜业57.14% 的权益由本公司持有,而四川江铜稀土51%的权益则由江铜集团持有.江铜集团为本公司的控股股东,故四川江铜稀土为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章, 股权转让协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 由於有关股权转让的一项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07 条) 高於0.1%,但低於5%,故股权转让须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告规定,惟豁免遵守独立股东批准规定. C

2 C 绪言本公司谨此宣布,於二零一九年三月十四日(交 易时间后) ,本公司的非全资附属公司康西铜业与江铜集团的非全资附属公司四川江铜稀土订立股权转让协议,内容有关以非公开协议的方式及总代价人民币75,111,200元 (相 当於约87,987,255 港元) 向四川江铜稀土转让标的权益(即 标的公司人民币50,000,000 元的股权) . 股权转让协议股权购买协议的主要条款概述如下: 日期二零一九年三月十四日(交 易时间后) 订约方(1) 买方:四川江铜稀土,江铜集团持有51% 股权的附属公司;

(2) 卖方:康西铜业,本公司持有57.14% 股权的附属公司标的事项康西铜业同意出售及四川江铜稀土同意购买标的权益,即标的公司人民币50,000,000 元的股权. 标的公司股东之间不存在对股权转让的限制性约定,康西铜业持有的标的权益,权属清晰、合法有效. 於二零一六年五月三日,为了申请贷款,康西铜业将标的权益质押予江西财务.於二零一九年二月十八日,江西财务出具了《关 於同意四川康西铜业有限责任公司转让凉山州矿冶投资控股有限责任公司股权的声明》 , 并同意康西铜业转让上述质押标的权益. 代价股权转让的总代价应为人民币75,111,200 元 (相 当於约87,987,255 港元) ,根竟咀罱木蠹票ū,总代价占本公司净资产的0.158%. C

3 C 股权转让完成后,四川江铜稀土应於股权转让协议日期起十个工作日内向康西铜业指定的银行账户以现金方式全额支付总代价.江西财务应於总代价结算日期起十个工作日内继而解除标的权益的质押. 股权转让协议违约责任任何一方不履行或违反股权转让协议,均视为违约.违约方应按照法律法规及股权转让协议的约定,向守约方承担违约责任,按总代价的10% 支付违约金,违约金不足弥补对方损失的,还应承担赔偿责任.四川江铜稀土未按约定期限支付总代价的,应向康西铜业支付逾期付款违约金.违约金计算标准为:按转让价格的1%每逾期一天.逾期付款超过十个工作日,康西铜业有权终止股权转让协议,并向四川江铜稀土主张前述违约金及损失赔偿. 与股权转让协议的有效性、履行、违约及终止等有关的争议,双方应友好协商解决.若协商不成,任何一方有权向中国有管权的人民法院起诉. 标的权益的定价依捌拦来勰怂讲慰枷铝斜甑娜ㄒ嫫拦兰壑稻酱枭毯罄宥. 康西铜业已聘请四川天健华衡资产评估有限公司以2018年5月31日为基准日, 采用资产基础法,对标的权益进行评估,并出具了《川 华衡评报[2018]153号》 资产评估报告. 根鲜銎拦辣ǜ,标的权益的评估价值为人民币75,111,200 元,增值额为人民币25,111,200 元,而增值率为50.22%. 评估以持续经营为前提,采用资产基础法对标的权益的价值进行评估. C