PDF《广东金曼集团股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告》

广东金曼集团股份有限公司 第1页共4页证券代码:400012 证券简称:粤金曼

5 公告编号:2018-030 广东金曼集团股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、会议召开情况 广东金曼集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会 第四次会议于

2018 年11 月21 日在公司会议室召开.公司现有董 事7人,出席会议

7 人,会议由张旭强董事长主持.会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定.

二、会议表决情况: 审议通过《关于转让控股子公司赣州宏华环保有限责任公司 50.1%股权的议案》;

公司根据经营发展的需要, 拟将持有的控股子公司赣州宏华环保 有限责任公司(以下简称"赣州宏华")50.1%的股权转让给佛山市 南海瀚蓝固废处理投资有限公司,股权转让价格为 185,370,000 元. 本次股权转让不会改变公司的主营业务,且将改善公司的现金流状 况,对公司业绩带来积极影响.赣州宏华及交易对方的基本情况详见 附件. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称"重 组办法")第二条规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:"

(一)购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 广东金曼集团股份有限公司 第2页共4页计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二) 购买、出售的资 产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净 资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到30% 以上." 根据重组办法第三十五条规定:"购买的资产为股 权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的,其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 资产净 额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股 权导致公众公司丧失被投资企业控制权的,其资产总额、资产净额分 别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准,除前款规定的情形 外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交额为准;

出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值 为准. 公众公司在

12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出 售的,以其累计数分别计算相应数额." 公司

2017 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 477,842,829.13 元,净资产额为 342,586,880.08 元.赣州宏华最 近一期经审计后的资产总额为 97,689,801.34 元,净资产额为 24,694,072.11 元.公司

12 个月内连续转让资产总额、净资产总额 经合计后分别为 127,693,471.47 元、54,673,742.24 元,未达到以 上标准, 故本次交易不构成重大资产重组. 本次交易不构成关联交易. 根据《公司章程》及上述转让核算依据,本次转让也无需提交股东大 会审议. 广东金曼集团股份有限公司 第3页共4页公司将授权子公司江西双能环保科技有限公司(原"赣州卓越再 生资源综合利用有限公司")全权办理赣州宏华股权转让手续. 同意票数为