PDF《股份前寻求执行人员的同意；及（ii）披露他就台泥国际集团...》

1 证监会收购执行人员公开谴责陈启德及骆锦明违反《收购守则》的交易条文 针对陈启德及骆锦明的纪律处分行动 1.

执行人员公开谴责: (a) 陈启德("陈"),原因是他没有(i)在出售台泥国际集团有限公司 股份前寻求执行人员的同意;

及(ii)披露他就台泥国际集团有限公司 股份进行交易,因而违反了《公司收购及合并守则》("《收购守 则》")规则 21.2 及22. (b) 骆锦明("骆"),原因是他没有(i)在买入台湾水泥股份有限公司 股份前寻求执行人员的同意;

及(ii)披露他就台湾水泥股份有限公司 股份进行交易,因而违反了《收购守则》规则 21.3 及22. 陈及骆均承认违反了《收购守则》的规定,并同意根妒展菏卦颉贰匆浴 部分第 12.3 项对他们采取的纪律处分行动. 背景及《收购守则》的相关条文 2. 台泥国际集团有限公司("该公司")(股份代号:1136.HK)於1997 年10 月在香港联合交易所有限公司主板上市.该公司主要在香港经营水泥进口及分 销业务,及在内地经营水泥、熟料、混凝土及其他水泥相关产品制造及分销业 务. 3. 台湾水泥股份有限公司("台湾水泥",或"要约人")(股份代号: 1101.TWSE)於1962 年在台湾证券交易所上市.台湾水泥的主要业务包括水 泥、水泥产品及水泥材料的生产及分销.台湾水泥透过全资附属公司 TCC International Limited 持有该公司约 63.05%的普通股及 99.98%的可转换优先 股.陈及骆均为要约人的董事. 4.

2017 年4月20 日,该公司与要约人1 发表联合公告,表示要约人建议以协议计 划方式将该公司私有化,而要约期亦於同日展开. 5. 根接谢ㄒ,每名普通股股东均有权收取:(i)现金选项:每股计划股份换 取现金 3.60 港元,或(ii)股份选项:每股计划股份换取 0.42 股台湾水泥股份. 有关私有化建议的计划文件在

2017 年8月24 日寄发给计划股东.

1 正如联合公告所述,台湾水泥及其全资附属公司 TCC International Limited 是私有化建议中的 要约人.

2 《收购守则》下的相关条文 6. 规则 21.2 禁止在要约期内进行交易 规则 21.2 规定,"在要约期内,要约人及与其一致?动的人?得出售任何受要 约公司证券,但事先获得执?人员同意,并在

24 小时前通知公众可能进?该 等出售?动的则?外.除下文另有规定外,该等出售?动?会获执?人员同 意,特别是在根嬖

26 作出强制要约的情况下.以低於要约的价格进?的 出售?会获得批准.……" 7. 规则 21.3 要约人在证券交换要约的要约期内进?股份买卖及交?的限制 规则 21.3 规定,"如要约的代价包括要约人或与其一致?动的人的证券,则除 非执?人员给予同意,否则??要约人或任何与其一致?动的人,均?可以在 有关要约期内进?有关证券的交?或进?有关证券的场内股份回购.……" 8. 规则

22 披露要约期内的交易 在要约期内,《收购守则》规则

22 规定,要约各方及其各自的联系人(定义 见《收购守则》)须披露为其本身或代表全权委托客户就受要约公司(如属证 券交换要约,则亦包括要约人)的有关证券(定义见规则

22 注释 4)所进行的 交易. 要约人在要约期开始前就《收购守则》下的交易限制采取的措施 9. 台湾水泥在

2017 年4月19 及20 日举行董事会会议,以考虑私有化建议.在 该等会议上: (a) 所有台湾水泥董事均获传阅一份有关《收购守则》下的交易限制的 备忘录及一份致台湾水泥董事的指引. (b) 台湾水泥的法律顾问向台湾水泥董事解释并强调(除其他事项外) 有关规则和交易限制的重要性,及建议董事如有疑问应谘询台湾水 泥或其顾问. (c) 陈及骆(以及其他台湾水泥董事)签署了(a)一份责任承诺书,确认 他们对联合公告及其后就私有化建议发出的所有文件内的资料承担 责任,并承诺有关资料若日后有任何修改,会将最新情况通知台湾 水泥;