PDF《山东华特磁电科技股份有限公司》

? 山东华特磁电科技股份有限公司 SHANDONG HUATE MAGNETISM TECHNOLOGY CO.

,LTD. (山东省潍坊市临朐经济开发区华特路5777号) 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一四年八月 山东华特磁电科技股份有限公司公开转让说明书? 1? ? 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让 说明书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 山东华特磁电科技股份有限公司公开转让说明书? 2? ? 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项:

一、业绩下滑风险 报告期内,公司的销售收入主要来自铁矿、水泥、煤炭和矿产采选等下游行 业,上述行业带来的销售收入占公司营业收入总额的比重达到 70%以上.一直以 来,钢铁、水泥、煤炭和矿产采选等行业是我国经济的支柱性产业,市场容量巨 大,市场发展前景良好.然而,随着近年来我国加快经济转型的步伐,经济发展 的立足点逐步转移到了提高发展的质量和效益上来.铁矿、水泥、煤炭等下游行 业受宏观经济影响较大,不排除宏观经济发生波动、下游市场陷入低迷甚至恶化 的可能.如果发生上述情形,将对公司业绩产生较大不利影响.此外,原材料价 格波动、人力成本上升等也对公司经营造成了不利影响.若公司不能采取有效措 施消除或减轻上述不利影响,则可能导致业绩波动甚至下滑. 为应对宏观经济风险,一方面公司推动产品应用的多元化,积极开发了有色 金属、环保、医疗、陶瓷、玻璃等行业市场的磁力应用设备,取得了较好的效益, 有效地分散了风险;

另一方面,公司加大了对原有产品的研发和技术创新,开发 了新型的节能环保强制油冷却立环高梯度磁选机, 深受铁矿、 煤炭等客户的欢迎;

开发了低温超导磁力应用设备,占领了行业技术发展的高端,是国家重点鼓励发 展的技术领域,市场发展前景良好.

二、应收账款余额较大的风险

2012 年末、2013 年末和

2014 年4月末,公司应收账款账面价值分别为 100,197,573.91 元、143,299,577.24 元和 150,212,149.53 元,占流动资产的比 例分别为 41.40%、44.59%和48.08%,呈现上升的趋势.公司应收账款账龄较短, 且客户主要是大型煤炭、铁矿、有色金属矿、非金属矿等行业企业,实力雄厚、 信誉良好. 虽然受近年来宏观经济的影响, 公司一年内应收账款的比例有所下降, 但整体上回款情况良好.2012 年、2013 年和

2014 年4月末,应收账款账龄

2 年以内的比例分别为 89.97%、91.33%和90.14%.如果宏观经济形势进一步走向 山东华特磁电科技股份有限公司公开转让说明书? 3? ? 低迷,公司客户的财务状况和现金流量情况有可能恶化,可能产生应收账款坏账 较大的风险. 针对应收账款,公司制定了完善的催收和管理制度,以及谨慎合理的坏账准 备提取政策,但伴随公司业务规模的不断扩大,应收帐款规模将进一步增加,若 应收账款的管理力度不能与日益增长的收入规模相适应, 公司将面临流动资金周 转的压力和坏账损失的风险,对公司的经营业绩产生不利影响.

三、存货余额较大的风险

2012 年末、2013 年末和

2014 年4月末,公司存货账面余额分别为 79,161,067.43 元、113,477,484.24 元和 114,743,816.98 元,占流动资产的比 例分别为 32.71%、35.31%和36.73%,呈现上升的趋势.2013 年存货比

2012 年 增长 43.35%,公司存货增长较快的主要原因是产品结构发生了变化以及大额合 同形成的库存商品较大. 尽管公司存货增长较快具有一定的合理性, 但如果钢铁、 水泥、煤矿等下游行业的发展形势进一步恶化,将可能产生较大的存货积压,将 对公司的生产经营及盈利水平产生一定影响.目前,公司正在积极开发其他行业 的客户和新型产品,不断加快产品的更新和技术升级,降低主要集中在少数几个 行业的经营风险.

四、税收优惠和政府补助变化风险 公司报告期内享受的税收优惠有:第一,高新技术企业所得税优惠.公司于

2008 年首次通过高新技术企业评审,2011 年通过复审,享受 15%的所得税优惠 税率;

第二,研发费加计扣除.根据规定,公司发生的符合条件的研究开发经费 按照实际发生额的 50%在应纳税所得额中加计扣除,形成无形资产的,按照无形 资产成本的 150%摊销.近两年一期两项税收优惠合计对于净利润的影响数分别 为543.29 万元、 571.96 万元及 175.78 万元, 占同期净利润的比例分别为 21.45%、 23.92%及14.54%.尽管公司经营业绩对税收优惠不存在严重依赖,但如果未来 上述税收优惠政策发生变化,或者公司不能继续满足获得上述税收优惠的条件, 将对公司盈利情况造成一定的影响. 公司近两年一期计入当期损益的政府补助分别为 424.44 万元、424.70 万元 山东华特磁电科技股份有限公司公开转让说明书? 4? ? 及140.53 万元,占同期净利润的比例分别为 16.76%、17.76%及11.63%.尽管公 司经营业绩对政府补助并不存在较大依赖,但如果政府补助政策发生变化,或者 公司不具备获得政府补助的条件,则公司获得的政府补助的种类、数量、金额均 可能发生变化,从而对公司经营业绩造成一定影响.

五、原材料价格波动风险

2012 年度

2013 年度和

2014 年1-4 月,原材料在公司生产成本中所占比重 分别为 88.30%、84.13%和80.23%.公司原材料主要包括钕铁硼、钢材、不锈钢、 铁氧体磁块等等,近年来上述材料价格均有不同程度的波动.尽管在报告期内公 司通过适时调整产品销售价格、优化产品工艺技术、不断推出新产品等手段,有 效地消化了原材料价格波动对公司成本的影响,使得公司综合毛利率维持在 40% 左右,但是如果原材料价格未来波动较大,将对公司的生产经营及盈利水平产生 一定影响.

六、新产品开发风险 为保持技术上的领先优势,公司近年来研发新产品的投入较大.虽然公司具 备较强的研发实力,但是部分新产品开发环节的难题可能导致新产品的推出滞 后.此外,新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度. 尽管公司已经建立了研发人员与市场人员、客户的交流机制,确保研发的产 品贴近市场.但是如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求,公司又 不能及时调整销售策略,可能会给公司的生产经营造成不利影响.

七、核心技术泄密和技术人员流失风险 磁力设备应用行业是一个技术密集型行业,对高级技术人才的依赖性很高. 目前,公司形成了以实际控制人王兆连为核心的研发技术团队.优秀的研发技术 队伍为公司技术创新提供了良好的基础, 已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资 源之一.因此,稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要.虽然公 司与技术研发人员签订了《员工保密、竞业禁止协议》 ,并对技术研发人员采取 了相关激励措施,保证了多年来技术研发队伍的稳定,但是如果发生技术研发队 伍大面积流失或技术泄密现象,仍将对公司发展带来不利影响. 山东华特磁电科技股份有限公司公开转让说明书? 5? ?

八、知识产权保护风险 公司拥有

113 项国内专利技术(其中

15 项发明专利) 、6 项国际专利,涉及 磁路设计、温升控制、超导应用等多方面的核心技术,报告期内未发生严重侵权 事件.但鉴于部分产品易于仿制、行业知识产权保护环境有待改善等因素,公司 产品存在遭遇较大范围的仿制及技术侵权风险, 从而对公司的销售业绩及品牌造 成不利影响. 山东华特磁电科技股份有限公司公开转让说明书? 6? ? 目录声明.1 重大事项提示.2

一、业绩下滑风险

2

二、应收账款余额较大的风险

2

三、存货余额较大的风险

3

四、税收优惠和政府补助变化风险

3

五、原材料价格波动风险

4

六、新产品开发风险

4

七、核心技术泄密和技术人员流失风险

4

八、知识产权保护风险

5 目录.6 释义.8

第一节基本情况.10

一、公司基本情况

10

二、股票挂牌情况

11

三、挂牌公司的股权结构

12

四、公司股东情况

12

五、挂牌公司股本形成及变化

14

六、公司控股和参股公司情况

26

七、公司重大资产重组情况

29

八、董事、监事、高级管理人员情况

29

九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据

31

十、与本次挂牌有关的机构

32

第二节公司业务.35

一、公司主营业务

35

二、公司内部组织结构与主要生产流程

39

三、与公司业务有关的资源情况

41

四、公司主营业务相关情况

58 山东华特磁电科技股份有限公司公开转让说明书? 7? ?

五、公司商业模式

64

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征

67

第三节公司治理.95

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

95

二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估

96

三、公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 .......98

四、挂牌公司的独立性

98

五、公司同业竞争情况

99

六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制其他企业损害情况

100

七、董事、监事、高级管理人员情况

102

第四节财务会计信息.107

一、审计意见类型、会计报表编制基础及报告期内财务报表

107

二、合并财务报表范围及变化情况

124

三、主要会计政策和会计估计及其变化情况

126

四、报告期利润形成的有关情况

139

五、报告期各期末主要资产负债和股东权益情况

151

六、关联方、关联关系及其交易

175

七、资产负债表日后事项、或有事项及承诺事项的说明

178

八、其他重要事项

179

九、设立时及报告期内资产评估情况

182

十、股利分配政策和报告期内股利分配情况

183 十

一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况

184 十

二、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析

185 十

三、影响公司持续经营能力的风险因素

191

第五节有关声明.194

第六节附件.200? 山东华特磁电科技股份有限公司公开转让说明书? 8? ? 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列词语或简称含义如下: 本公司、公司、股份公司、 挂牌公司、华特磁电 指 山东华特磁电科技股份有限公司 盛大投资 指 潍坊盛大投资管理有限公司(原名: 潍坊华特粉体设备有限公 司、潍坊盛大粉体设备科技有限公司) 九鼎投资 指 南京九鼎栖霞投资中心(有限合伙) 瑞鑫投资 指 潍坊瑞鑫投资有限公司 润兴投资 指 临沂润兴投资有限公司 英盛电子 指 潍坊英盛电子科技有限公司 深圳日能 指 深圳市日能机电技术有限公司 中磁科技 指 中磁科技股份有限公司(原名:运城恒磁科技有限公司、运城 恒磁科技股份有限公司) 昆明昌顺 指 昆明昌顺矿山机械制造有限公司(原名: 昆明昌顺矿山机械销 售有限公司) 山东三能 指 山东三能成套设备有限公司 东方银谷 指 北京东方银谷国际资源投资开发有限公司 华特投资 指 山东华特投资有限公司 新力超导 指 ................