PDF《广东梅雁水电股份有限公司》

1 股票简称:ST 梅雁 证券编码:600868 编号:2011-018 广东梅雁水电股份有限公司 关于转让广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司股权的公告 特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

重要内容提示: 交易内容:广东梅雁水电股份有限公司(以下简称 本公司 ) 公司将所持广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 42.95%股权转让给广 东梅雁实业投资股份有限公司. 转让总价款为人民币大写陆仟柒佰陆 拾贰万伍仟元整($67,625,000 元). 本次交易属于关联交易,交易关联方广东梅雁实业投资股份有 限公司目前持有公司股票 58,700,000 股,占公司总股本的 3.09%,是 公司第一大股东. 本次交易需提交公司

2011 年第二次临时股东大会审议批准, 与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决. 本公司原持有广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 86.77%的股 权,公司于

2010 年12 月24 日与广东梅雁实业投资股份有限公司签 订了《关于广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司的股权转让协议》 ,将 公司所持广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 (以下简称 梅雁 TFT 公司 )的43.82%的股权以

6900 万元的价格转让给广东梅雁实业投资 股份有限公司.2011 年8月1日上述转让股权经梅县工商行政管理 局核准,完成了股权过户手续,公司目前持有梅雁 TFT 公司 42.95% 的股权. 为了进一步降低经营风险, 现以 67,625,000 元的价格转让公

2 司持有的梅雁 TFT 公司剩余 42.95% 的股权.本次权转让完成后, 本公司不再持有广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司的股权.

一、交易概述

1、2011 年8月13 日,本公司与广东梅雁实业投资股份有限公 司签订了 《关于广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司的股权转让协议》 , 将本公司所持广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 42.95%的股权转让 给广东梅雁实业投资股份有限公司. 转让总价款为人民币大写陆仟柒 佰陆拾贰万伍仟元整($67,625,000 元)

2、2011 年8月13 日,公司召开第七届董事会第十四次会议审 议通过了本项交易,全体董事共

9 人参与表决,同意票为

6 票,回避 票3票.根据《上海证券交易所股票上市交易规则》 ,本项交易构成 关联交易. 为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规 性,按有关规定,对此次关联交易表决时,公司关联董事李江平、杨 钦欢、叶新英应回避表决.

3、公司独立董事一致同意本次关联交易,并发表独立意见,认 为认为本次关联交易遵循了《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规 的要求,体现了公平、公开、公正的原则,转让价格公允,程序合法, 未损害公司及股东的利益.

4、 本次股权转让需提交公司

2011 年第二次临时股东大会审议批 准,与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决.

二、交易关联方情况介绍 本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司 的情况如下:

1、 广东梅雁实业投资股份有限公司于

1992 年6月8日在梅州市 工商行政管理局登记注册,注册号为 440000000054174,经营范围为

3 电子科技、教育、电力、高新技术开发等,注册资本为

65000 万元, 法定代表人:李江平. 广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票 58,700,000 股,占公司总股本的 3.09%,是公司第一大股东.