PDF《关连交易 出售一间合营公司之股权》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1193) 关连交易 出售一间合营公司之股权 出售事项 於2018年7月23日,本公司的间接全资附属公司华润燃气投资与华润股份的全资 附属公司深圳润成签订股权转让协议,,

华润燃气投资同意出售,而深圳 润成同意收购大连华润之40%股权 (相当於华润燃气投资拥有大连华润的全部股 权) ,代价为现金人民币2.55亿元 (约为3.01亿港元) . 於本公告日期及紧接出售事项交割前,大连华润由华润燃气投资及大连燃气集 团有限公司分别拥有40%及60%股权.出售事项交割后,本集团将不再在大连华 润拥有任何权益. 上市规则的涵义 於本公告日期,深圳润成为华润股份之全资附属公司,而华润股份为本公司的 控股股东,故深圳润成为华润股份的联系人,并因而为本公司的关连人士.因此,出售事项构成上市规则第14A章的关连交易. 由於出售事项的最高适用百分比率 (定义见上市规则)超过0.1%但低於5%,出 售事项须遵守上市规则有关申报及公告的规定,惟获豁免遵守有关独立股东批 准的规定. 出售事项 於2018年7月23日,本公司的间接全资附属公司华润燃气投资与华润股份的全资 附属公司深圳润成订立股权转让协议,,

华润燃气投资同意出售,而深圳 润成同意收购大连华润之40%股权 (相当於华润燃气投资拥有大连华润的全部股 权) ,代价为现金人民币2.55亿元 (约为3.01亿港元) .

2 於本公告日期及紧接出售事项交割前,大连华润由华润燃气投资及大连燃气集团 有限公司分别拥有40%及60%股权.交割后,华润燃气投资将不再在大连华润拥 有任何权益. 股权转让协议 股权转让协议的主要条款载列如下: 协议日期 2018年7月23日 订约方 (甲) 出售方:华润燃气投资;

及 (乙) 收购方:深圳润成. 拟出售资产 根扇ㄗ眯,华润燃气投资同意出售,而深圳润成同意收购大连华润40% 股权. 於本公告日期及紧接出售事项交割前,华润燃气投资持有大连华润40%股权,而 待出售事项交割后,本集团将不再於大连华润持有任何股权. 代价 股权转让协议中约定的代价为人民币2.55亿元 (约为3.01亿港元) ,应以现金偿付. 出售事项之代价乃基於华润燃气投资投入大连华润之资金金额 (华润燃气投资对 大连华润注册资本的投入,即为人民币2.55亿元 (约为3.01亿港元) ) ,经订约双方 考虑 (其中包括) 大连华润之财务状况及经营状况,公平磋商后厘定. 先决条件 股权转让协议须待以下条件达成后生效: 1. 华润燃气投资及深圳润成已各自有效完成了其内部批准程序所需的全部批准 程序并已取得依内部批准程序做出的书面批准文件,且各方均已收到对方有 关前述批准的副本文件;

及2. 大连华润的其他股东已经同意股权转让协议所涉及的股权转让及受让,并且 就该事项已经签署了书面确认书.

3 交割 出售事项交割待於2018年7月23日60个营业日内悉数收取代价后的五个营业日内 落实.出售事项交割后,本集团不再於大连华润拥有任何权益. 有关大连华润的资料 大连华润於2017年9月22日在中国注册成立,主要从事於大连市主城区之燃气分 销业务.於出售事项交割前,华润燃气投资对於大连华润的总出资额即为人民币 2.55亿元 (约为3.01亿港元) ,而大连华润由华润燃气投资持有40%及大连燃气集 团有限公司持有60%. 根泄话悴赡芍峒谱荚虮嘀频奈淳蠛俗酆喜莆癖ū,截至2018年6月30 日,大连华润的资产净值为人民币641,166,308.02元.以下载列根泄话悴赡 之会计准则编制,由2017年9月22日 (即大连华润注册成立的日期) 至2017年12月31日期间及由2018年1月1日至2018年6月30期间,大连华润的未经审核财务资料: 由2018年1月1日至 2018年6月30期间 (注1) 由2017年9月22日至 2017年12月31日期间 (注2) 人民币 港元 人民币 港元 除税及特殊项目后净利润 (亏损) (225,306,668.80) (265,861,869.18) 无无除税及特殊项目前净利润 (亏损) 2,693,331.15 3,178,130.76 无无注: 1. 2018年1月1日至2018年6月30期间的除税及特殊项目前净利润 (亏损) 包含了人民币2.28 亿元的政府补贴.概不保证大连华润将会继续按过往水平享受政府的财政补贴,或完全无 法享受该等财政补贴. 2. 由於大连华润於2017年9月22日注册成立,而2017年9月22日至2017年12月31日期间并无 营运,故并无於2017年9月22日至2017年12月31日期间录得损益. 出售事项的原因及裨益 本集团主要在中国从事下游燃气分销业务.鉴於燃气气源生产成本较高,气价倒 挂,大连华润於未来时期面临引致亏损的风险,预计未来几年大连华润逐步完成 天然气基础设施置换,才能扭亏为盈,在此期间,大连华润是否可以获取政府补 贴存在不确定性.经董事讨论和研究,董事相信,目前宜将本集团资源投放在更 有效益的项目上,通过出售大连华润的股权,本公司能提高资源的有效运用,并 得以考虑更多投资机会,进一步增强本公司的竞争力,盈利能力亦将得到进一步 提升.