PDF《广东科达洁能股份有限公司 对外投资公告》

1 证券代码:600499 股票简称:科达洁能 公告编号: 2016-017 广东科达洁能股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称: 安徽科达洁能股份有限公司 (以下简称 安徽科达 ) 27.96% 股权 ? 投资金额及持股比例: 公司以 379,918,152 元的价格收购安徽科达 27.96% 股权,股权变更完成后,公司将持有安徽科达 96.40%股份 ? 本投资事项将提交公司股东大会审议批准

一、对外投资概述

2016 年3月16 日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称 公司 、 上 市公司 或 甲方 )召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于以自有 资金收购安徽科达洁能股份有限公司 27.96%股权的议案》,同意公司以自有资 金379,918,152 元收购安徽科达 27.96%股权.同日,公司分别与

192 名安徽科达 股东签署了《附生效条件的股份转让协议》,双方同意公司以现金方式购买交易 对方持有的安徽科达股份. 因本次交易

192 名交易对象中,刘欣等

10 名交易对方为公司关联人,本交 易构成了上市公司关联交易;

本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组.基于审慎性原则,公司董 事会将《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司 27.96%股权的议案》 提交公司下次股东大会审议.

二、投资标的基本情况

(一) 本次交易的标的资产为安徽科达31.56%股权, 安徽科达基本信息如下:

2 公司名称 安徽科达洁能股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 成立日期

2007 年4月28 日 法定代表人 刘欣 注册资本 4,460.00 万元 注册地点 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段

555 号 主要办公地点 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段

555 号 统一社会信用代码

340500000065879 经营范围 煤炭批发经营、A 级锅炉部件(仅限烟道式余热锅炉水冷壁 及集箱)制造.煤炭批发经营;

压力管道的设计及安装;

压 力容器的设计及制造与销售;

A 级锅炉部件(仅限烟道式余 热锅炉水冷壁及集箱)制造;

清洁能源相关机械设备及相关 自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售;

机电产品零 配件销售;

自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家 限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外) ;

清洁燃煤 气、蒸气、蒸汽的制造与销售(限分支机构经营) . (依法需 经批准的项目经相关部门批准后方可经营)

(二)根据中喜会计师事务所(具有从事证券、期货业务资格)出具的(中 喜审字【2015】第1109 号)标准无保留意见的《审计报告》 .安徽科达最近一年 一期的财务数据如下: 单位:万元 项目2015.10.31 2014.12.31 总资产 79,108.30 76,751.19 净资产 52,556.65 46,835.69 项目2015 年1-10 月2014 年度 营业收入 28,479.00 45,214.89 净利润 6,373.36 6,434.29

(三)目前,安徽科达的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 广东科达洁能股份有限公司 30,525,000.00 68.44%

2 沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司 1,174,000 2.63%

3 刘欣 961,920 2.16%

4 吴木海 771,800 1.73%

3 5 武桢 771,800 1.73%

6 江宏 450,200 1.01%

7 张永忠 434,900 0.98%

8 许建清 385,900 0.87%

9 李庆民 363,497 0.82%

10 庞道满 334,000 0.75%

11 谢志平 332,400 0.75%

12 白勇 300,801 0.67%

13 郝来春 300,000 0.67%

14 万西赣 300,000 0.67%

15 彭敏 300,000 0.67%

16 项光隆 294,000 0.66%

17 章晨晖 280,000 0.63%

18 周祖兵 217,900 0.49%

19 周鹏 217,100 0.49%

20 周和华 202,600 0.45%

21 梁德铖 200,000 0.45%

22 杨学先 200,000 0.45%

23 朱亚锋 180,000 0.40%

24 曾飞 177,900 0.40%

25 费纪川 150,000 0.34%

26 谢颖纯 148,898 0.33%

27 余海艳 143,900 0.32%

28 钟琳 121,900 0.27%

29 李挺 121,896 0.27%

30 马良 120,500 0.27%

31 朱钒 108,500 0.24%

32 刘寿增 108,500 0.24%

33 谭登平 101,300 0.23%

34 卫森茂 97,905 0.22%

35 王松 87,000 0.20%

36 周进 84,899 0.19%

37 杨翠芳 84,000 0.19%

38 冯瑞阳 80,000 0.18%

39 杨军 80,000 0.18%

40 欧阳花兰 67,000 0.15%

41 王雪晴 67,000 0.15%

42 赵来林 64,304 0.14%

43 徐建设 62,600 0.14%

4 44 付青菊 60,900 0.14%

45 隋旭东 60,900 0.14%

46 刘晓东 57,900 0.13%

47 黎智清 57,900 0.13%

48 黄家清 57,900 0.13%

49 付景源 57,900 0.13%

50 李绍勇 57,900 0.13%

51 陈水福 57,900 0.13%

52 章书亮 57,900 0.13%

53 刘建军 57,900 0.13%

54 秦杰 57,900 0.13%

55 张峰 57,900 0.13%

56 陈希阳 54,000 0.12%

57 程勇军 52,900 0.12%

58 吴跃飞 50,700 0.11%

59 陈新疆 50,000 0.11%

60 张本军 50,000 0.11%

61 苏春模 50,000 0.11%

62 马文新 40,000 0.09%

63 龙明辉 40,000 0.09%

64 毛清 40,000 0.09%

65 邵俊杰 40,000 0.09%

66 王钢 40,000 0.09%

67 谭镇辉 36,180 0.08%

68 姚杰 36,180 0.08%

69 莫蒙 36,180 0.08%

70 谢建证 36,180 0.08%

71 孙建忠 36,180 0.08%

72 李振中 36,180 0.08%

73 李永洁 36,180 0.08%

74 郑江 36,180 0.08%

75 王人杰 30,000 0.07%

76 彭亚馨 30,000 0.07%

77 孙福林 30,000 0.07%

78 严仁闩 30,000 0.07%

79 李秋林 30,000 0.07%

80 谢诚 30,000 0.07%

81 李怀忠 30,000 0.07%

82 于圳 28,950 0.06%

5 83 谈卉兰 27,000 0.06%

84 郭盛华 27,000 0.06%

85 潘根和 27,000 0.06%

86 张华 27,000 0.06%

87 陈国荣 20,000 0.04%

88 王启明 20,000 0.04%

89 李耀拉 20,000 0.04%

90 朱晨军 20,000 0.04%

91 邓毅 20,000 0.04%

92 史洋 20,000 0.04%

93 吴昱 20,000 0.04%

94 罗海斌 20,000 0.04%

95 郭建虎 20,000 0.04%

96 张中文 20,000 0.04%

97 刘培功 20,000 0.04%

98 余建宾 20,000 0.04%

99 汪未艾 20,000 0.04%

100 廖福建 20,000 0.04%

101 邱成效 20,000 0.04%

102 李万享 19,890 0.04%

103 饶琼 15,000 0.03%

104 颜启明 15,000 0.03%

105 胡国金 15,000 0.03%

106 何景华 15,000 0.03%

107 程平平 15,000 0.03%

108 赵航 15,000 0.03%

109 李新春 15,000 0.03%

110 蒋永华 15,000 0.03%

111 袁维国 15,000 0.03%

112 刘亮 15,000 0.03%

113 何均 15,000 0.03%

114 李明兴 15,000 0.03%

115 黄成龙 15,000 0.03%

116 郭力方 15,000 0.03%

117 邹为一 15,000 0.03%

118 崔丽雅 15,000 0.03%

119 李锋 14,500 0.03%

120 周国胜 10,000 0.02%

121 黄英 10,000 0.02%

6 122 潘建环 10,000 0.02%

123 宋旺升 10,000 0.02%

124 付郁玲 10,000 0.02%

125 万魁生 10,000 0.02%

126 段玉平 10,000 0.02%

127 邓亮 10,000 0.02%

128 王瑞波 10,000 0.02%

129 芮军 10,000 0.02%

130 任强 10,000 0.02%

131 钱丽媛 10,000 0.02%

132 丁方园 10,000 0.02%

133 未金根 10,000 0.02%

134 梁兴 10,000 0.02%

135 刘春波 10,000 0.02%

136 赵霄峰 10,000 0.02%

137 芮翟 10,000 0.02%

138 赵银水 10,000 0.02%

139 毕一鸣 10,000 0.02%

140 刘淑媛 10,000 0.02%

141 李新义 10,000 0.02%

142 蒋芹 10,000 0.02%

143 全健森 10,000 0.02%

144 胡伟 10,000 0.02%

145 韩忠辉 10,000 0.02%

146 杨阳 10,000 0.02%

147 洪成贵 10,000 0.02%

148 张道福 10,000 0.02%

149 汪齐元 10,000 0.02%

150 何卫东 10,000 0.02%

151 付春勇 10,000 0.02%

152 朵贵平 10,000 0.02%

153 程浩宇 10,000 0.02%

154 王陈滨 10,000 0.02%

155 于桐 10,000 0.02%

156 宋波 10,000 0.02%

157 张阳根 10,000 0.02%

158 杨阳 10,000 0.02%

159 李勇华 10,000 0.02%

160 冉华周 10,000 0.02%

7 161 代玉红 5,000 0.01%

162 占诗宝 5,000 0.01%

163 朱磊 5,000 0.01%

164 陈文 5,000 0.01%

165 钟鑫 5,000 0.01%

166 晋元军 5,000 0.01%

167 孙磊 5,000 0.01%

168 衡朋 5,000 0.01%

169 胡亮 5,000 0.01%

170 丁德元 5,000 0.01%

171 乔峰 5,000 0.01%

172 黄光平 5,000 0.01%

173 张瑞华 5,000 0.01%

174 胡亚琴 5,000 0.01%

175 冯欣 5,000 0.01%

176 邱红英 5,000 0.01%

177 吴桂森 5,000 0.01%

178 张勇 5,000 0.01%

179 李芳芳 5,000 0.01%

180 秦小兰 5,000 0.01%

181 夏利利 5,000 0.01%

182 杨丽 5,000 0.01%

183 邱伟 5,000 0.01%

184 罗威 5,000 0.01%

185 高鹏 5,000 0.01%

186 李健 5,000 0.01%

187 彭春良 5,000 0.01%

188 曹振枢 5,000 0.01%

189 罗昌盛 5,000 0.01%

190 武勇 5,000 0.01%

191 王凯蓬 5,000 0.01%

192 吕国锋 5,000 0.01%

193 谢勋 5,000 0.01%

194 辜文芳 5,000 0.01%

195 李坤兵 5,000 0.01%

196 梁德勇 5,000 0.01%

197 谭旭辉 5,000 0.01%

198 窦红庆 5,000 0.01%

199 陈香 5,000 0.01%

8 合计 44,600,000 100.00% 根据《附生效条件的股份转让协议》,公司将以现金方式收购

192 名安徽科 达股东持有的所有安徽科达股份, 本次股权变更完成后, 安徽科达股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 广东科达洁能股份有限公司 42,995,150 96.40%

2 沈阳市沈西新建燃气工程配套有 限公司 1,174,000 2.63%

3 谢志平 332,400 0.75%

4 苏春模 50,000 0.11%

5 于圳 28,950 0.06%

6 李锋 14,500 0.03%

7 窦红庆 5,000 0.01% 合计44,600,000 100.00%

三、协议主要条款

1、 依据上海立信出具的 《资产评估报告》 (信资评报字 (2015) 第357 号) , 截至评估基准日,安徽洁能 100%股权收益法的评估结果为 255,400.00 万元.参 照该评估值,双方协商确定标的资产交易价格

2、本协议自签署之日起成立,在下述先决条件全部满足之日(以最后一个 条件的满足日为准)正式生效.本协议任何一项先决条件未能得到满足,本协议 自始无效. (1)甲方董事会通过决议,批准本次交易的具体方案. (2)甲方股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项. (3)安徽科达股东大会通过决议,批准乙方将其持有安徽科达的股份转让 给甲方.

3、在过渡期间,非经甲方同意,乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何 第三方权利, 且应通过行使股东权利,保证标的公司在过渡期间不得进行与正常 生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为.

五、对外投资对上市公司的影响

9 本交易为上市公司收购控股子公司安徽科达少数股东权益, 本次交易前后上 市公司财务报表合并范围不会发生变化, 合并财务报表各项目中除归属于母公司 所有者权益和归属于母公司净利润有所增加外, 公司资产和负债各项目以及收入 和费用等科目在交易前后均不会发生变化.通过本次交易,将有利于优化公司资 源配置,提升公司整体盈利能力.

六、对外投资的风险分析 安徽科达主要从事清洁燃煤制气设备的研发、制造及销售等业务.清洁燃煤 制气设备制造行业与国家相关产业政策关系密切, 如果国家宏观政策和产业政策 发展低于预期, 将产生投资回收期延长的风险.而目前在我国环保监管持续强化 的背景下, 清洁燃煤制气业务符合国家发展战略方向, 公司将积极响应政府号召, 确保本次投资收益. 特此公告. 广东科达洁能股份有限公司董事会 二一六年三月十七日 ........