PDF《云南云天化股份有限公司 控股子公司重庆国际复合材料有限公...》

A 股代码:600096 A 股简称:云天化 编号:临2013-034 云南云天化股份有限公司 控股子公司重庆国际复合材料有限公司设立子公司暨 资产收购的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

一、投资标的名称:

(一)重庆国际复合材料有限公司(香港)有限公 司

(二) 巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司 (Abahsain Fibergalss M.E.W.L.L, 以下简称"AFG" )

二、投资金额和比例:

(一)公司控股子公司重庆国际复合材料有限 公司(以下简称:CPIC)拟出资

300 万美元设立 CPIC(香港)有限公司;

(二) CPIC (香港) 有限公司拟出资

3500 万美元收购沙特阿巴桑集团 (以 下简称"阿巴桑集团" )持有 AFG 60%的股权.

(三)CPIC(香港)有限 公司拟对收购完成后的 CPIC 巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司增资

750 万美 元.

一、对外投资概述 公司控股子公司 CPIC 从税收和战略规划等方面综合考虑,为顺利 收购阿巴桑集团持有 AFG 60%的股权,拟设立 CPIC(香港)有限公司, 注册资本

300 万美元.CPIC(香港)有限公司拟出资

3500 万美元收购 阿巴桑集团持有 AFG 60%的股权,并对完成收购后的 CPIC 巴林阿巴桑 玻璃纤维有限公司按所持股权比例增资

750 万美元, 阿巴桑集团同时增 资500 万美元.

二、协议各方的基本情况

(一)CPIC CPIC 的前身成立于

1991 年,目前是由公司、沙特阿曼提有限公司 等共同投资的中外合资企业,CPIC 成立于

1991 年8月,注册资本为 30,000万美元, 公司占注册资本的92.8%, 截至2012年底, 总资产816,283 万元,净资产 291,684 万元,资产负债率 64.27%.

(二)阿巴桑集团 阿巴桑集团, 一家依据沙特阿拉伯王国法律正式成立并存续的公 司,其注册地址为 P.O. Box

209 Al-Khobar, Kingdom of Saudi Arabia 31952,在AI-Khobar 商业登记簿中注册,注册号为 2051000622,注册 日期为伊斯兰教历

1378 年9月16 日(16/09/1378 A.H) ("阿巴桑") .

三、投资标的的基本情况

(一)基本情况 AFG 成立于

2005 年,位于巴林首都麦纳麦,初始注册资本为

500 万 巴林第纳尔(约合

1300 万美元) .商业注册号为 57577,其主营业务为 生产 ECR 玻璃纤维产品.2012 年AFG 产品销量约 2.9 万吨,产销率已接 近100%.本协议签署之日,公司的授权股本( "股本" )为BD 9,000,000, 分作 9,000 股( "已发行股份" ) ,每股价值为 BD1000.000,阿巴桑集团 拥有 8,474 股,占AFG 股本的 94.1560%.

(二)最近几期财务指标 单位:人民币 元 财务指标

2011 年2012 年2013 年上半 营业收入 147,928,204 163,173,935 68,090,553 营业成本 154,380,790 186,961,454 69,716,767 毛利率 -4.4% -14.6% -2.4% 净利润 -38,206,725 -42,693,566 -12,322,988 净利率 -25.8% -26.2% -18.1%

2013 年6月底资产负债指标 现金及现金等价物 6,242,865 流动负债 81,696,524 流动资产 149,236,578 非流动负债 93,183,808 非流动资产 148,976,242 总负债 174,880,332 总资产 298,212,820 股东权益 123,332,476 人民币:汇率

1 美元=6.2 人民币、1 第纳尔=2.64 美元

(三)本次收购事项进行能否顺利交割,须具备的主要条件包括: 1.本次收购须获得双方有权机构和政府的批准;

2. 自本次收购协议签署日期起, 未发生与公司有关的重大不利影响, 本次收购所涉及事项不存在法律纠纷.