PDF《广东正业科技股份有限公司》

30 日内, 授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日, 将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东 (指上 市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东),上市公司其他股东按其持有的 股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数 量的比例获赠股份. (2) 如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、 被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的, 不足部分由业绩承诺人出 售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿,仍有不足的,再由 业绩承诺人以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿. 如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的,正业科技应在该年度 《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,业绩承 诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金 (包括银 行转账)方式支付到正业科技指定账户.

二、炫硕智造

2018 年业绩承诺实现情况 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 致同事务所 )出具 的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资(深圳)企业(有限合伙)对公司

2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字【2019】第441ZA3980 号),炫硕智造

2018 年度经审计的净利润为 843.49 万元,扣除非经常性损益后 的净利润为 758.77 万元,考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常 性损益后的净利润为 418.56 万元,赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的

2018 年度业绩未实现,业绩承诺人需向上市公司进行补偿.

三、减值测试情况 根据上海众华资产评估有限公司出具的 《广东正业科技股份有限公司资产重 组涉及的深圳市炫硕智造技术有限公司减值测试项目资产评估报告》 (沪众评报 字【2019】第0227 号),致同事务所出具的《广东正业科技股份有限公司关于 重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的专项审核报告》 (致同专字【2019】第441A4156 号),截至

2018 年12 月31 日,炫硕智造股东 全部权益价值评估值为 24,299 万元, 低于炫硕智造 100%股权的交易价格 45,000 万元,扣除补偿期限内正业科技增资及炫硕智造利润分配的影响后(补偿期限内 正业科技向炫硕智造增资 5,000 万元、炫硕智造向正业科技分红

500 万元),炫 硕智造发生减值 25,201 万元,业绩承诺方需向上市公司进行补偿.

四、盈利补偿的具体安排 针对

2018 年炫硕智造未实现业绩承诺的情况,业绩承诺人赵玉涛、贺明立、 华英豪和炫硕投资应根据 《盈利预测补偿协议》 的约定, 承担业绩补偿 12,424.19 万元. 以2018 年12 月31 日为基准日,炫硕智造发生资产减值 25,201 万元,业绩 承诺方赵玉涛、 贺明立、 华英豪和炫硕投资应根据 《盈利预测补偿协议》 的约定, 承担资产减值补偿 25,201 万元. 综上,根据《盈利预测补偿协议》约定,扣除业绩承诺方赵玉涛、贺明立、 华英豪、炫硕投资补偿期限内已补偿股份总额,业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华 英豪和炫硕投资因炫硕智造业绩未完成及资产减值事项, 当期最终应补偿的股份 合计为 4,884,956 股,且需补偿现金 546.92 万元,返还已收到正业科技派发的 现金股利合计 86.60 万元.具体的补偿方式及金额如下: 业绩承诺人 承担补偿义 务比例 承担补偿义 务金额 (万元) 股份补偿 (股) 现金补偿 (万元) 应返还现 金股利 (万元) 赵玉涛 77.16% 16,015.32 3,390,637 546.92 60.90 贺明立 9.47% 1,965.59 475,125 - 8.17 华英豪 2.84% 589.47 142,487 - 2.45 炫硕投资 10.53% 2,185.61 876,707 - 15.08 合计 100% 20,755.99 4,884,956 - 86.60 注:若在股份回购日前,正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、 配股或缩股等事项, 业绩承诺方所需补偿股份及应返还现金股利将根据法律法规和深交 所的相关规定相应调整. 公司将在