PDF《VESTATE GROUP HOLDINGS LIMITED》

及5. 出售协议所载保证及声明在各重大方面维持真实准确. 买方可於任何时候全权酌情豁免上述第(3)及(5)项所载条件.上述概无其他条件可 由卖方及买方豁免. 倘於最后截止日期或之前上文所载条件并未达成(或(视乎情况而定)获买方豁免),出售协议将告停止及终结,而卖方须不计利息向买方悉数退回代价,其后概无订约方须向另一方承担任何义务及责任,惟任何先前违反条款者除外. 完成 完成将於出售协议全部先决条件获达成或豁免后三个营业日内或出售协议订约方可能书面同意之其他日期落实. 於完成后,(i) 艾迪米斯鞋业有限公司将不再为本公司全资附属公司,其财务业绩将不再合并计入本集团财务报表;

及(ii) Walker Shop Footwear Limited将成为本公司 拥有50%权益之附属公司,而其财务业绩将继续合并计入本集团财务报表. 有关出售集团之资料 Walker Shop Footwear Limited为於香港注册成立之公司,主要於香港从事零售鞋 类.於本公 告日期,该公司 拥有奥卡索国际 贸易(上海)有限公司全部股权 , 一间为於中国成立之公司,主要於中国从事零售鞋类. 艾迪米斯鞋业有限公司为於香港注册成立之公司,主要於台湾从事零售鞋类.该公司以香港艾迪米斯鞋业有限公司台湾分公司之名义在台湾设有分公司. C

3 C 下文载列出售集团之主要财务数乓,乃摘录自本集团截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表以及本集团截至二零一九年三月三十一日止年度之未经审核综合管理账目: 截至 二零一七年 三月三十一日 止年度 截至 二零一八年 三月三十一日 止年度 截至 二零一九年 三月三十一日 止年度 (未经审核) 千港元 千港元 千港元 收益 127,175 95,588 57,548 除税前亏损净额 (207,555) (274,203) (26,829) 除税后亏损净额 (207,555) (274,203) (26,829) 於二零一九年三月三十一日,基於出售集团根愀酃匣峒圃虮嘀浦淳蠛瞬莆癖ū,出售集团之未经审核负债净值总额约为23,336,000港元. 出售事项之财务影响 根猿鍪奂澎抖阋痪拍耆氯蝗罩淳蠛撕喜⒉莆褡柿现醪狡拦,并经计及更替契兰凭挥跋旌,出售集团之经调整资产净值约为2,583,000 港元,而本集团估计将就出售事项录得亏损约83,000 港元.本集团将录得之实际收益或亏损视乎本公司核数师作出之最终审核而定.出售事项之所得款项将用作本集团日常营运之一般营运资金. 进行出售事项之理由 本集团主要在香港、中国及台湾从事零售鞋类. 本集团一直在提高零售业务营运效率方面不遗余力,且耗用大量资本开支.然而,出售集团在与零售业务之其他市场参与者竞争上面临重大挑战. 鉴於电子商务兴起、营运成本增加及及竞争持续激烈,香港及台湾之零售市场表现未如人意,预计将面临之挑战将日益增加,将导致未来前景增添不明朗因素. 於评估本集团整体业务计划过程中,在探讨可行途径以提升零售业务之经营效益后,本公司考虑出售其台湾所有零售业务,乃由於有关业务一直录得亏损,仅贡C4C献本集团总收益一小部分,及出售事项有助提升本集团之现金流量并改善其财务实力,而本集团亦可将资源更有效地用於其现有业务. 买方一直於美利坚合众国、中国及台湾从事鞋类产品贸易.彼於鞋类行业拥有实经验及网络,本公司认为买方将会带来重大贡献,并为於完成后仍为本集团附属公司之Walker Shop Footwear Limited缔造强大之协同效应. 因此,董事认为,出售协议之条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东整体利益. 上市规则涵义 由於根鲜泄嬖蚣扑愠鍪凼孪钌婕爸渲幸幌罨蛞陨鲜视冒俜直嚷食5%但低於25 % , 故出售事项构成本公司之一项须予披露交易,必须遵守上市规则第14 章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准规定. 建议罢免核数师 董事会宣布,待於将召开及举行之股东特别大会上通过相关决议案后,香港立信德豪会计师事务所有限公司将被罢免为本集团核数师,而开元信德会计师事务所有限公司将获委任为本集团新核数师以填补建议罢免产生之空缺,任期直至本公司下届股东周年大会结束为止. 香港立信德豪会计师事务所有限公司於二零一八年九月二十六日举行之本公司上一届股东周年大会获续聘为本集团核数师,任期直至本公司下届股东周年大会结束为止. 然而,本公司与香港立信德豪会计师事务所有限公司未能就截至二零一九年三月三十一日止财政年度香港立信德豪会计师事务所有限公司之核数费用达成共识.经考虑各事项及情况后,董事会下审核委员会获授权监督外聘核数师之成效,认为以另一间会计师事务所取替香港立信德豪会计师事务所有限公司符合本公司及其股东整体最佳利益,故向董事会推荐建议就建议罢免一事寻求股东批准.董事会认为建议罢免将使本公司能够实施有效成本控制并降低本公司整体营运开支,以更好应对本集团未来业务发展,符合本公司及其股东整体最佳利益.建议罢免须待根冈蜢豆啥乇鸫蠡嵬ü乇鹁鲆榘负,方可作实. C