PDF《曲阜三让洁能股份有限公司 与申万宏源证券有限公司》

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75 曲阜三让洁能股份有限公司 与申万宏源证券有限公司 关于对《关于曲阜三让洁能股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉,感谢贵公司对曲阜三让洁 能股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请 文件的审核.

曲阜三让洁能股份有限公司 (以下简称 三让洁能 、 公司 ) 、申万宏源证券有限公司(以下简称 主办券商 )以 及北京市汉坤律师事务所(以下简称 律师 ) 、立信会计师 事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提 出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了 书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《曲阜三让洁 能股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转让说 明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关于曲阜三 让洁能股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以 下简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了 修改和补充.

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75 本回复报告中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 《反馈意见》所列问题 楷体 对《反馈意见》所列问题的回复 楷体(加粗) 对《说明书》披露内容的修改或补充 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

一、公司特殊问题

1、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合 惩戒措施的监管问答》核查并说明: (1)申请挂牌公司及法 定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否 符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;

(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药 品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其 他形式 黑名单 的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是 否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见. (1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为 失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律 师是否按要求进行核查和推荐;

【回复】 主办券商及律师查询了中国人民银行征信中心出具的公司董事、 监事及高级 管理人员的个人信用征信报告,并经查询 证券期货市场失信记录查询平 台 (http://shixin.csrc.gov.cn/)、 全国法院被执行人信息查询平台

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75 (http://zhixing.court.gov.cn/search/) 、 全国企业信用信息公示系统 ( http://gsxt.saic.gov.cn/ ) 、 信用中国 (http://www.creditchina.gov.cn/) ,申请挂牌公司及其控股股东、实际控制 人、 法定代表人、 董事、 监事、 高级管理人员不存在被列入失信被执行人的情形, 公司符合监管要求. (2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食 品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布 的其他形式 黑名单 的情形,结合具体情况对申请挂牌公 司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见. 【回复】 主办券商及律师取得了曲阜市环保局、曲阜市质量技术监督局、济宁市工商 行政管理局等单位出具的公司无违法违规行为的证明,查阅了环保部、山东省环 保厅的网站,未发现申请挂牌公司及相关主体被列入环保、食品药品、产品质量 和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形. 综上,主办券商和律师认为: 公司符合监管要求,符合挂牌条件之 合法规 范经营 的挂牌条件.

2、请公司披露:报告期初至反馈回复期间,公司是否 存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发 生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的 支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律 师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见.

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75 【回复】 已在《公开转让说明书》之

第四节 公司财务 之

七、关联方、关联方 关系及重大关联方交易情况 之

(二)重大关联方关联交易情况 之

3、关联 方往来发生额及余额 之 (3)关联方其他应收款发生额及余额情况 处补充披 露如下: (3)关联方其他应收款发生额及余额情况 单位:元 关联方 款项性 质2016 年12 月31 日 借方发生额 贷方发生额

2017 年4月30 日 周宏斌 暂借款 60,000.00 - - 60,000.00 陈静 备用金 - 3,000.00 1,000.00 2,000.00 合计 60,000.00 3,000.00 1,000.00 62,000.00 单位:元 关联方 款项性 质2015 年12 月31 日 借方发生额 贷方发生额

2016 年12 月31 日 周宏斌 暂借款 60,000.00 - - 60,000.00 陈静 备用金 1,000.00 57,402.00 58,402.00 - 孔德平 职工赔 款28,700.00 - 28,700.0 - 曲阜宝利来实业有限公司 代垫款 3,888.00 - 3,888.00 - 合计 93,588.00 57,402.00 90,990.00 60,000.00 单位:元 关联方 款项性 质2014 年12 月31 日 借方发生额 贷方发生额

2015 年12 月31 日 周宏斌 暂借款 - 60,000.00 - 60,000.00 陈静 备用金 - 9,250.00 8,250.00 1,000.00 孔德平 职工赔 款39,700.00 - 11,000.00 28,700.00 曲阜宝利来实业有限公司 代垫款 3,108.00 780.00 - 3,888.00 孔祥旭 备用金 19,126.00 28,747.00 47,873.00 - 合计 61,934.00 98,777.00 67,123.00 93,588.00 上述款项性质中的备用金为公司正常生产经营所需,不涉及资金占用,其 余款项性质均涉及资金占用.

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75 2017 年4月末公司关联方周宏斌的暂借款余额 60,000.00 元, 为2015 年出 于个人原因向公司的拆借的款项,未签订协议且未约定利息,该款项公司已于

2017 年8月2日收回,未给公司造成重大不利影响. 有限公司阶段,公司规范治理的程度不高,内控意识较为薄弱,资金占用 行为未能履行必要的决策程序,公司与关联方之间的在资金往来,未签订借款 协议,也未对借款期限、借款利率等作出约定,也未发生资金占用费. 股份公司成立以后,公司制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外担保制度》 等公司治理制度.在上述制度中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易 定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关 联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护. 关联占款在申请挂牌前已经全部归还. 公司于

2017 年7月1日和

2017 年7月16 日召开了董事会和股东大会,对上述关联方资金占用的行为进行了确认. 报告期末至申报审查期间,公司控股股东、实际控制人及其关联方未发生 占用公司资金的情形. 公司全体股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》 ,承诺:

1、本企业 /本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与三让洁能及其控股或控制的 子公司之间发生关联交易;

2、如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正 常商业行为准则进行.关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则, 交易价格应主要遵循市场价格的原则, 如果没有市场价格, 按照成本加成定价, 如果既没有市场价格, 也不适合采用成本加成价的, 参照评估机构的评估价值, 由交易双方协商定价;

3、本人/本公司/本企业承诺不通过与三让洁能之间的关 联交易谋求特殊的利益,不进行有损三让洁能及三让洁能其他股东利益的关联 交易 .申报基准日后至申报审查期间,公司再未发生过控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形,未违反相关承诺. 综上,公司上述关联资金占用全部发生在公司改制之前,公司改制后,公司 已建立健全法人治理结构,建立了关联交易决策制度,明确了关联交易公允决策 的程序,为关联交易的公允性提供了决策制度上的保障. 通过核查公司审计报告、报告期后银行流水记录及网银截屏、公司董事会、

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75 股东大会会议决议等,报告期初至本反馈回复出具之日,除《公开转让说明书》 中已披露的资金占用外,公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用 公司资金的情形.主办券商及会计师认为,公司经过规范,已经符合挂牌条件. 律师认为, 公司已建立了规范的关联交易决策制度和防范大股东及其关联方 资金占用专项制度,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况 已经得到规范,对本次挂牌不构成实质性影响.

3、 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会 《会 计监管风险提示第

6 号――新三板挂牌公司审计》涉及的审 计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估 重大错报风险、 持续经营、 收入确认、 关联方认定及其交易、 货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报 表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见. 【回复】

一、关于审计项目质量控制的问题及公司采取的规范措施情况 根据《中国注册会计师审计准则第

1121 号――对财务报表审计实施的质量 控制》 《质量控制准则第

5101 号――会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、 其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》和本所制定的《业务质量控制制度》 的要求,并结合三让洁能项目的实际情况,我们实施的项目质量控制主要包括:

1、业务承接前,本所由项目负责人员去项目公司现场开展财务尽职调查工 作,以获取审计项目相........